皮海洲：對上市公司重要股東違規減持都應依法查處

皮海洲 | 立方大家談專欄作者

最近，藥明康德股東違規減持一事受到市場的極大關注。不僅上交所發出了監管工作函，要求上海瀛翊自查本次違反承諾事項的決策過程，儘快制定必要和充分的補償措施。同時要求核藥明康德查是否有股東存在其他違規或違反承諾行為。並且證監會也對上海瀛翊違規減持一事立案調查。證監會新聞發言人高莉6月18日表示，後續將對此事依法處理。

依法處理上海瀛翊涉嫌違規減持事件，這本來是一個題中之議，但對於A股市場來說卻是一個重大進步。因為對於上市公司重要股東的違規減持，有關部門通常都是睜一隻眼閉一隻眼，執行的都是避重就輕的例行處理。比如，上市公司層面的處理，交易所的監管函，批評教育，總結教訓之類。很少有被監管部門“依法處理”的。這一次，證監會對上海瀛翊違規減持一事立案調查，並將依法處理，這顯然是大快人心的。

根據6月11日晚藥明康德釋出的《關於股東違反承諾減持公司股份並透過公司致歉的公告》，2021年5月14日至6月8日，上海瀛翊透過集中競價交易系統減持藥明康德合計約1724.97萬股，約佔公司總股本的0.7%，減持價格區間為143.49元/股至176.88元/股，減持總金額為28.94億元。對於減持事宜，上海瀛翊方面未提前通知藥明康德，也沒有提前15個交易日透過藥明康德披露減持計劃履行公告等相關程式。也就是說上海瀛翊違背承諾偷偷地減持套現了近29億元。

如何處理上海瀛翊違規減持？從股東層面來說，仍然還是在按慣例處理。一方面向公司及公司全體股東“致以誠懇的歉意”，另一方面則甩鍋“相關工作人員”，表示：上海瀛翊減持前持股佔公司總股本的 0.8381%，未達總股本的 1%，相關工作人員未能意識到作為委託投票方，上海瀛翊在公司 A 股上市時已經作出有關減持公司股份的承諾，應適用中國證券監督管理委員會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》以及《上海證券交易所上市公司股東及董監高減持股份實施細則》等相關規定，導致了本次違反承諾減持行為。

而上交所也只是從交易所層面出具了監管工作函，要求上海瀛翊自查本次違反承諾事項的決策過程，儘快制定必要和充分的補償措施。如果照此辦法，上海瀛翊涉嫌違規減持事件基本上也就不了了之，到此為止了。

好在證監會及時介入了這件事情，於6月16日決定對上海瀛翊違規減持一事立案調查。這就使得對上海瀛翊違規減持一事的處理進入“依法處理”的程式。而這種“依法處理”對於上市公司重要股東的違規減持是有巨大的震懾作用的。因為新的《證券法》明顯加大了對股東違規減持的處罰力度。根據《證券法》第一百八十六條的規定，即在限制轉讓期內轉讓證券，或者轉讓股票不符合法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，並處以買賣證券等值以下的罰款。

因此，如果依法處理上海瀛翊違規減持事件，那麼除了“責令改正、給予警告”之外，還要沒收違法所得，同時還要處以買賣證券等值以下的罰款。如此一來，這個處罰就非常嚴厲了。在上海瀛翊近29億元的違規減持中，其違法所得就是一個驚人的數字了，而處以買賣證券等值以下的罰款，如果嚴厲處罰，這同樣也是一個驚人的數字。若果真作出這樣的“依法處理”，這對於打擊上市公司股東的違規減持行為顯然是有巨大的震懾作用的。上市公司股東違規減持行為也將會因此而大幅減少。

因此，依法處理上海瀛翊涉嫌違規減持事件，這是投資者甚至整個市場所期待的。但更重要的是，對於上市公司重要股東的違規減持行為都應該依法處理，而不是有選擇性地執法，有的上市公司重要股東違規減持不依法處理，有的股東違規減持又依法處理。這不僅對那些被依法處理的股東不公平，同時也很容易讓上市公司重要股東產生僥倖心理，進而選擇違規減持，挑戰法律法規的權威性。所以在這個問題上必須一視同仁，不能只對上海瀛翊違規減持依法處理，而對其他公司股東的違規減持卻熟視無睹。

責編:陶紀燕 | 稽核:李震 | 總監:萬軍偉