上交所最佳化併購重組稽核機制 明確設立併購重組委

　　記者 昌校宇

　　為進一步貫徹落實《國務院關於進一步提高上市公司質量的意見》要求，最佳化併購重組稽核機制，切實發揮併購重組提升上市公司質量的功能作用，更好地保護投資者合法權益，在廣泛徵求社會意見後，經中國證監會批准，上交所於6月22日釋出了新修訂的《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組稽核規則》（以下簡稱《稽核規則》）、《上海證券交易所科創板上市委員會管理辦法》（以下簡稱《上市委管理辦法》）。同時，為進一步明確科創板上市公司併購重組稽核標準和程式，提高重組稽核工作透明度，根據相關規定，上交所制定釋出了《上海證券交易所科創板發行上市稽核規則適用指引第2號——上市公司重大資產重組稽核標準及相關事項》（以下簡稱《2號指引》）。

　　《稽核規則》修訂主要內容包括：一是增加科創公司發行股份購買資產申請的併購重組委審議程式，將重組上市由現有的科創板上市委員會審議調整為併購重組委審議，同步修改涉及的全部相關條文。二是調整稽核時間，完善相關計算規則。與《證券法》保持一致，將重組交易申請的稽核時限明確為自受理之日起，交易所稽核和中國證監會註冊的時間總計不超過3個月；根據重組稽核機構稽核實踐和併購重組委審議需要，將發行股份購買資產申請的交易所稽核時間調整為2個月。三是調整部分內容及文字，與《證券法》等其他相關制度的修改保持一致。

　　《上市委管理辦法》修訂主要內容包括：一是明確設立併購重組委，規定併購重組委的職責；二是規定併購重組委的履職、會議組織、審議工作監督等按照科創板上市委員會相關規定執行；三是與《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司向上海證券交易所科創板轉板上市辦法（試行）》相銜接，明確轉板上市涉及上市委審議相關內容。

　　南開大學金融發展研究院院長田利輝對《證券日報》記者表示，設定專門的併購重組委並確保專職專責，能夠提升稽核的針對性和有效性，進而防範借併購重組之際行資產轉移或會計操縱之實的嚴重問題。

　　《2號指引》主要是對科創板上市公司併購重組區別於主機板的相關規則的進一步解釋。主要包含科創板上市公司購買標的資產的科創屬性判斷原則、科創板上市公司併購重組分類稽核安排等內容。

　　談及上述規則修訂內容的亮點，中國國際經濟交流中心經濟研究部副部長劉向東向《證券日報》記者表示，“完善稽核程式和表述，使其與上位法規一致；壓縮稽核時間，提高稽核效率；突出併購重組事項的專業性，讓併購重組稽核更公平公正。”