華安證券2保薦代表人收監管函 保薦豐盛光電4宗違規
中國經濟網北京6月1日訊 近日，深圳證券交易所釋出關於對保薦代表人趙少斌、王喆的監管函（深證函〔2022〕320號）。2021年6月16日，深圳證券交易所受理了華安證券股份有限公司（以下簡稱“華安證券”，600909.SH）推薦的常州豐盛光電科技股份有限公司（簡稱“豐盛光電”或發行人）首次公開發行股票並在創業板上市申請，趙少斌、王喆為華安證券指定的專案保薦代表人。
2021年7月4日，發行人被隨機抽取確定為現場檢查物件。經查明，趙少斌、王喆履行保薦職責不到位，存在以下違規情形：
一、未充分關注發行人存貨管理存在內控缺失情形
現場檢查發現，發行人存貨管理相關內部控制存在異常情況，成本核算真實性、準確性難以核實。一是原材料領用方面，發行人存在兩類單據，財務入賬使用的領料單並非原材料領用的原始單據；部分領料單存在規律性簽名補籤、代簽等不合規情形。二是廢料管理方面，2018年至2020年，發行人廢料處置數量分別為1117.86噸、1219.83噸、1060.81噸，但廢料的產生、認定、入庫、出庫均未按照內控要求留存任何記錄，僅以發票作為廢料處置入賬的依據；庫管員及倉儲負責人均無法合理說明廢料處置情況。三是ERP系統使用方面，發行人ERP系統不能及時準確反映存貨收發存的情況，庫存商品明細未設定具體的產品和規格，無法將原材料消耗與產品直接對應；生產成本核算採用手工方式將生產工時、原材料消耗及製造費用與產品明細進行分配。
趙少斌、王喆未充分關注發行人存貨管理內控缺失的異常情況，未充分獲取發行人相關原始記錄進行核對驗證，未充分關注ERP系統在內控管理中存在缺陷的情形。
二、對發行人研發投入相關核查工作不到位
招股說明書（申報稿）顯示，報告期內發行人研發投入主要包括材料費、研發人員薪酬等，其中材料費用投入佔研發費用比例分別為79.35%、75.31%、69.98%。現場檢查發現，發行人研發投入相關內部控制存在異常。一是原材料領用方面，原始領料單據中未見研發領料部分，研發中心提供的《技術通知單》單據記錄的主料與後補《領料單》記錄的領用數量差異較大。二是研發生產方面，發行人研發中試主要在生產車間開展，但生產車間未見研發相關的生產記錄。三是廢料處置方面，發行人未提供廢料產生、處置的相關記錄，研發環節人員無法合理說明廢料處理的情況，廢料處置單價明顯低於同期子公司及同行業可比公司的價格。
趙少斌、王喆未充分關注發行人研發投入內部控制存在的異常情況，未核對驗證發行人研發原材料領用原始記錄、生產記錄及研發廢料處置的真實性等，相關核查工作不到位。
三、未充分關注發行人會計核算不規範情形
現場檢查發現，發行人存在會計核算不規範的情形。一是發行人內銷產品收入確認政策為與客戶對賬確認收入，因對賬期間和會計期間不一致導致年末存在部分已收貨未對賬的業務未確認收入，形成收入跨期。2018年至2020年跨期金額分別為1441.88萬元、1508.12萬元、991.34萬元。二是部分運費發票開具不及時，導致年末存在運輸事項但運費未及時結算，形成運費跨期。2018年至2020年跨期金額分別為102.49萬元、130.42萬元、126.27萬元。三是報告期內發行人客戶退貨金額合計593.48萬元，但發行人對該部分退貨未衝減銷售收入，而以向客戶外購半成品的方式由客戶開具銷售發票處理退貨，導致生產成本、銷售收入均少量虛增。
趙少斌、王喆未充分關注發行人內銷收入確認方式、運費發票開具不及時導致的收入、運費跨期情況，以及因退貨未衝減銷售收入導致銷售收入、生產成本虛高情況。
四、收入分類統計錯誤導致資訊披露不準確
招股說明書（申報稿）顯示，報告期內發行人主營業務收入按銷售模式分為內銷、深加工結轉、直接出口三類，並分類披露了具體金額。
經檢查保薦工作底稿，保薦人對發行人2020年收入分類金額記錄有誤，深加工結轉收入少計7136.01萬元，內銷收入多計7136.01萬元，導致招股說明書披露的收入分類金額不準確。
趙少斌、王喆作為專案保薦代表人，未對發行上市申請檔案進行全面核查驗證，未嚴格按照《保薦人盡職調查工作準則》等執業規範的要求充分關注發行人存貨管理內控缺失、會計核算不規範等情形，對發行人研發投入、收入分類等事項核查工作不到位。上述行為違反了《深圳證券交易所創業板股票發行上市稽核規則》第三十條的規定。鑑於上述事實和情節，根據《深圳證券交易所創業板股票發行上市稽核規則》第七十二條、第七十四條和《深圳證券交易所自律監管措施和紀律處分實施辦法》等有關規定，深圳證券交易所決定對趙少斌、王喆採取書面警示的監管措施。
豐盛光電官網顯示，常州豐盛光電科技股份有限公司成立於1999年，是目前國內光學電子材料生產商之一，秉持“創新照亮未來”的企業理念，主要從事光學級板材的研發、生產和銷售，主要產品包括大尺寸液晶顯示器和液晶電視導光板、液晶電視擴散板、照明擴散板以及平板燈背光模組。
豐盛光電2021年6月16日深交所創業板上市申報被受理，2021年12月30日，豐盛光電深交所創業板上市申報終止。保薦機構為華安證券股份有限公司，保薦代表人為趙少斌、王喆；會計師事務所為公證天業會計師事務所(特殊普通合夥)，簽字會計師為戴偉忠、王曉竹；評估機構為江蘇中企華中天資產評估有限公司，簽字評估師為李軍、謝肖琳。
華安證券官網顯示，華安證券股份有限公司前身是1991年成立的安徽省證券公司，是安徽省第一家專營證券機構。2001年，在整合原安徽省證券公司、安徽證券交易中心證券類資產的基礎上，成立了華安證券有限責任公司，是全國首批設立的綜合類證券公司之一。此後，公司經歷了綜合治理和多次增資擴股，2012年整體變更為股份制公司。2016年12月6日，公司在上海證券交易所首次公開發行股票並上市（股票程式碼：600909）。
中國證券業協會網站顯示，趙少斌2016年7月28日在華安證券股份有限公司登記，執業崗位為保薦代表人。趙少斌已於2022年5月12日離職登出。
《深圳證券交易所創業板股票發行上市稽核規則》第三十條規定：保薦人及其保薦代表人應當誠實守信、勤勉盡責，保證招股說明書及其出具發行保薦書、上市保薦書等檔案的真實、準確、完整。
保薦人應當嚴格遵守依法制定的業務規則和行業自律規範的要求，嚴格執行內部控制制度，對發行上市申請檔案進行全面核查驗證，對發行人是否符合創業板定位、發行條件、上市條件和資訊披露要求作出專業判斷，審慎作出推薦決定。
《深圳證券交易所創業板股票發行上市稽核規則》第七十二條規定：本所在發行上市稽核中，可以根據本規則及本所相關規則採取下列自律監管措施：
（一）書面警示；
（二）約見談話；
（三）要求限期改正；
（四）要求公開更正、澄清或者說明；
（五）本所規定的其他自律監管措施。
《深圳證券交易所創業板股票發行上市稽核規則》第七十四條規定： 本規則第九條規定的主體出現下列情形之一的，本所視情節輕重採取書面警示、約見談話、要求限期改正等自律監管措施，或者給予通報批評、公開譴責、三個月至一年內不接受保薦人、證券服務機構及相關責任人員提交或簽字的發行上市申請檔案及資訊披露檔案、六個月至一年內不接受發行人提交的發行上市申請檔案等紀律處分：
（一）製作、出具的發行上市申請檔案不符合要求，或者擅自改動招股說明書等發行上市申請檔案；
（二）發行上市申請檔案、資訊披露檔案內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和本所稽核；
（三）發行上市申請檔案、資訊披露檔案未做到真實、準確、完整，但未達到虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的程度；
（四）發行上市申請檔案前後存在實質性差異且無合理理由；
（五）未在規定時限內回覆本所稽核問詢，且未說明理由；
（六）未及時向本所報告相關重大事項或者未及時披露；
（七）本所認定的其他情形。
以下為原文：
深圳證券交易所
深證函〔2022〕320號
關於對保薦代表人趙少斌、王喆的監管函
趙少斌、王喆：
2021年6月16日，本所受理了華安證券股份有限公司（以下簡稱華安證券）推薦的常州豐盛光電股份有限公司（以下簡稱發行人）首次公開發行股票並在創業板上市申請，你們為華安證券指定的專案保薦代表人。2021年7月4日，發行人被隨機抽取確定為現場檢查物件。經查明，你們履行保薦職責不到位，存在以下違規情形：
一、未充分關注發行人存貨管理存在內控缺失情形
現場檢查發現，發行人存貨管理相關內部控制存在異常情況，成本核算真實性、準確性難以核實。一是原材料領用方面，發行人存在兩類單據，財務入賬使用的領料單並非原材料領用的原始單據；部分領料單存在規律性簽名補籤、代簽等不合規情形。二是廢料管理方面，2018年至2020年，發行人廢料處置數量分別為1117.86噸、1219.83噸、1060.81噸，但廢料的產生、認定、入庫、出庫均未按照內控要求留存任何記錄，僅以發票作為廢料處置入賬的依據；庫管員及倉儲負責人均無法合理說明廢料處置情況。三是ERP系統使用方面，發行人ERP系統不能及時準確反映存貨收發存的情況，庫存商品明細未設定具體的產品和規格，無法將原材料消耗與產品直接對應；生產成本核算採用手工方式將生產工時、原材料消耗及製造費用與產品明細進行分配。你們未充分關注發行人存貨管理內控缺失的異常情況，未充分獲取發行人相關原始記錄進行核對驗證，未充分關注ERP系統在內控管理中存在缺陷的情形。
二、對發行人研發投入相關核查工作不到位
招股說明書（申報稿）顯示，報告期內發行人研發投入主要包括材料費、研發人員薪酬等，其中材料費用投入佔研發費用比例分別為79.35%、75.31%、69.98%。現場檢查發現，發行人研發投入相關內部控制存在異常。一是原材料領用方面，原始領料單據中未見研發領料部分，研發中心提供的《技術通知單》單據記錄的主料與後補《領料單》記錄的領用數量差異較大。二是研發生產方面，發行人研發中試主要在生產車間開展，但生產車間未見研發相關的生產記錄。三是廢料處置方面，發行人未提供廢料產生、處置的相關記錄，研發環節人員無法合理說明廢料處理的情況，廢料處置單價明顯低於同期子公司及同行業可比公司的價格。你們未充分關注發行人研發投入內部控制存在的異常情況，未核對驗證發行人研發原材料領用原始記錄、生產記錄及研發廢料處置的真實性等，相關核查工作不到位。
三、未充分關注發行人會計核算不規範情形
現場檢查發現，發行人存在會計核算不規範的情形。一是發行人內銷產品收入確認政策為與客戶對賬確認收入，因對賬期間和會計期間不一致導致年末存在部分已收貨未對賬的業務未確認收入，形成收入跨期。2018年至2020年跨期金額分別為1441.88萬元、1508.12萬元、991.34萬元。二是部分運費發票開具不及時，導致年末存在運輸事項但運費未及時結算，形成運費跨期。2018年至2020年跨期金額分別為102.49萬元、130.42萬元、126.27萬元。三是報告期內發行人客戶退貨金額合計593.48萬元，但發行人對該部分退貨未衝減銷售收入，而以向客戶外購半成品的方式由客戶開具銷售發票處理退貨，導致生產成本、銷售收入均少量虛增。你們未充分關注發行人內銷收入確認方式、運費發票開具不及時導致的收入、運費跨期情況，以及因退貨未衝減銷售收入導致銷售收入、生產成本虛高情況。
四、收入分類統計錯誤導致資訊披露不準確
招股說明書（申報稿）顯示，報告期內發行人主營業務收入按銷售模式分為內銷、深加工結轉、直接出口三類，並分類披露了具體金額。經檢查保薦工作底稿，保薦人對發行人2020年收入分類金額記錄有誤，深加工結轉收入少計7136.01萬元，內銷收入多計7136.01萬元，導致招股說明書披露的收入分類金額不準確。
你們作為專案保薦代表人，未對發行上市申請檔案進行全面核查驗證，未嚴格按照《保薦人盡職調查工作準則》等執業規範的要求充分關注發行人存貨管理內控缺失、會計核算不規範等情形，對發行人研發投入、收入分類等事項核查工作不到位。上述行為違反了《深圳證券交易所創業板股票發行上市稽核規則》（以下簡稱《稽核規則》）第三十條的規定。鑑於上述事實和情節，根據《稽核規則》第七十二條、第七十四條和《深圳證券交易所自律監管措施和紀律處分實施辦法》等有關規定，本所決定對你們採取書面警示的監管措施。
你們應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、本所業務規則和保薦業務執業規範的規定，遵循誠實、守信、勤勉、盡責的原則，認真履行保薦代表人職責，切實提高執業質量，保證招股說明書和出具檔案的真實、準確、完整。
深圳證券交易所
2022年5月31日