投資者參與創業板交易應做哪些準備？證監會就試點註冊制答問

據證監會網站21日訊息，經過近4個月的努力，創業板改革並試點註冊制各項工作準備就緒。8月24日，創業板註冊制首批首發企業將上市交易。中國證監會有關負責人就近期市場關心的一些問題，接受了記者採訪。

一、請介紹創業板改革並試點註冊制整體準備情況？

答：2020年4月27日，中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創業板改革並試點註冊制總體實施方案》。證監會堅決貫徹中央決策部署，紮實推進創業板改革並試點註冊制各項準備工作。在各方的大力支援和共同努力下，創業板改革並試點註冊制的規則體系、技術系統、市場組織、稽核註冊等各項準備工作已經完成。

（一）制度規則基本出齊。4月27日，我們將《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》等主要制度規則向社會公開徵求意見，6月12日上述制度規則及配套規範性檔案正式釋出實施。證監會及深交所、中國結算、證券業協會合計釋出了近40件配套規則。創業板改革並試點註冊制制度規則體系基本齊備。

（二）稽核註冊穩步推進。證監會堅決實施以資訊披露為核心的股票發行註冊制，在堅持規範、透明、公開，嚴把質量關的基礎上，建立健全深交所稽核、證監會註冊各有側重、有機銜接的稽核註冊機制，切實做好在審企業稽核工作銜接安排。截至8月19日，深交所受理365家企業創業板首發上市申請，證監會已同意註冊23家，18家首批首發企業完成申購。

（三）投資者適當性要求平穩過渡。改革後，創業板新開戶投資者實行“10萬元資產+2年投資經驗”的投資者適當性，已開戶的存量投資者簽署新的風險揭示書後可參與交易。按照“應籤盡籤”原則，組織開展存量投資者風險揭示書重籤工作，目前，近年來參與過創業板交易的存量投資者大部分已重新簽署風險揭示書。

（四）技術系統改造平穩落地。目前，證監會發行稽核監管系統，深交所發行上市稽核系統、網上網下發行系統均已上線，執行平穩。深交所核心交易系統改造及中國結算、中證金融、中證指數等技術系統改造基本完成，發行、交易、結算、行情揭示等系統已準備就緒。全市場模擬測試和全網測試順利實施，具有經紀資格的106家證券公司，具有交易參與人資格的111家基金公司參與測試，結果符合預期。

二、創業板改革並試點註冊制有何特色？與全市場實施註冊制是什麼關係？

答：創業板改革以實施股票發行註冊製為主線，堅持尊重註冊制的基本內涵、借鑑國際最佳實踐、體現中國特色和發展階段特徵的3個原則，既充分借鑑科創板改革經驗，又體現了創業板“存量+增量”改革的特點。

（一）稽核註冊突出以資訊披露為核心。緊緊圍繞推動提高資訊披露質量，以稽核問詢促資訊披露，提高發行人資訊披露的真實性與透明度，由投資者自主進行價值判斷，真正把選擇權交給市場。

（二）機制流程更加公開透明可預期。實行“陽光稽核”，進一步取信市場。一是稽核程序可預期。明確各環節稽核時限，使企業從申請到稽核、註冊、上市的進度可預估。二是稽核結果可預期。充分公開稽核規則、披露規則，實現受理、問詢、審議結果全公開，確保稽核執行嚴格規範。

（三）再融資、併購重組同步實施註冊制。6月12日，《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》釋出實施，規定創業板上市公司再融資、併購重組實施註冊制。截至6月29日，有96家再融資、3家併購重組申請平移至深交所稽核。

註冊制改革是這一輪資本市場改革的龍頭。證監會按照黨中央、國務院的決策部署，堅持穩中求進工作總基調，分步實施。去年科創板試點註冊制實現了註冊制破題，積累了增量市場註冊制改革經驗。今年在創業板改革中首次將增量與存量市場改革同步推進，為全市場註冊制改革探索路徑、積累經驗。下一步，證監會將及時總結評估科創板、創業板試點經驗，統籌研究制定其他板塊推行註冊制的方案，做好全市場註冊制改革的準備，分階段穩步實現註冊制改革目標。

三、如何看待本次創業板改革跟投制度的差異化安排？

答：創業板改革借鑑了科創板的有益經驗，並對試行保薦機構相關子公司跟投制度做了最佳化。在跟投主體、資金來源、跟投途徑、跟投比例、跟投股份鎖定期等方面，與科創板總體一致。不同的是，跟投物件方面對未盈利企業、特殊股權結構企業、紅籌企業和高發行價企業實施跟投制度，其他企業不實施。主要考慮是，創業板是一個存量市場，已經擁有相對眾多的投資者群體和長期形成的估值定價體系，普通企業跟投的必要性較小。未盈利企業、特殊股權結構企業、紅籌企業對創業板是一個新生事物，商業模式、經營方式、股權架構等方面的潛在風險與普通企業有較大差異，高價發行企業投資風險往往也較大，有必要透過跟投，督促保薦機構更好履行“看門人”職責，審慎合理定價，控制風險。

目前，創業板試點註冊制首批首發18家企業均已完成發行詢價和申購。18家企業發行市盈率在19.1倍至59.7倍之間，平均值39.3倍，中位數37.9倍，總體符合市場預期。下一步，證監會將持續關注跟投制度實施情況，指導交易所及時做好評估，必要時適度調整完善。同時，我們將進一步強化保薦、定價、承銷的事中事後監管，督促證券公司建立健全合規風控制度，嚴肅查處違法違規行為。

四、創業板交易機制有哪些新的變化？投資者參與創業板交易應做好哪些準備？

答：本次創業板改革系統完善了創業板交易機制，同時適用於增量公司和存量公司，有利於提高創業板整體定價效率。一是新股上市前5個交易日不設漲跌幅限制，此後日漲跌幅限制為20%。存量股票日漲跌幅限制由10%放寬至20%，相關基金也實行20%漲跌幅限制。二是新股上市首日即可納入融資融券標的。最佳化轉融通機制，推出市場化約定申報，允許戰略投資者獲配股票參與轉融通出借。三是最佳化盤中臨時停牌制度，引入盤後定價交易方式，增加價格籠子機制。

新的交易機制將於創業板試點註冊制首批首發企業上市之日起施行。廣大投資者在參與交易前，應當充分了解創業板交易規則的具體要求，充分了解新老交易機制的差異化安排。嚴格遵守交易相關法律法規和業務規則，依法依規參與交易。同時，密切關注創業板上市公司基本面，綜合考慮自身風險承受能力，科學決策，理性投資。

五、創業板將如何嚴格實施退市制度？存量公司如何適用新的退市制度？

答：上市公司質量是資本市場健康發展的基石。提高上市公司質量，確保市場“出口”和“入口”暢通同樣重要。創業板改革充分借鑑科創板改革經驗，全面最佳化並嚴格實施退市制度，形成“有進有出、優勝劣汰”的良性迴圈機制，著力提升上市公司質量。具體包括：一是簡化退市程式。取消暫停上市和恢復上市，對應當退市的企業直接終止上市，大幅壓縮退市時間。二是最佳化退市標準。引入扣除非經常性損益後淨利潤及營業收入組合指標、市值、規範運作等退市指標，取消單一連續虧損等退市指標。三是嚴格標準執行。防止企業為避免退市而粉飾報表及操縱審計意見等。同時，設定退市風險警示制度，加強風險提示。

考慮到創業板存量公司與投資者較多，為保證改革的平穩過渡，對存量公司適用新的退市制度設定了過渡期安排。原則上，以2020年度為第一個會計年度起算，適用新的財務類退市指標。但在新規釋出前，已經觸及原退市標準而暫停上市公司，或者2019年年報觸及原標準暫停上市、終止上市公司，繼續適用原標準實施暫停、恢復或終止上市。目前，已對樂視網、金亞科技、千山藥機作出終止上市決定，對天翔環境、暴風集團作出暫停上市決定。

六、如何理解創業板投資者適當性管理安排？新增投資者與存量投資者各自應當如何參與創業板交易？

答：創業板改革以註冊製為核心，在發行、上市、交易、退市等市場基礎制度方面發生了較大變化，對投資者的專業經驗與風險承受能力提出了更高要求。創業板已有10年實踐，現有投資者超過4500萬。創業板改革要統籌存量和增量，包容存量，充分尊重投資者權益與交易習慣。

為此，按照風險匹配原則，創業板對存量投資者與增量投資者作了差異化的適當性安排。存量投資者適當性要求基本不變，簽署新的風險揭示書後可以繼續參加交易。對增量投資者，要求在申請開通許可權前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內的資產日均不低於人民幣10萬元（不包括該投資者透過融資融券融入的資金與證券），且參與證券交易24個月以上。

七、創業板改革並試點註冊制如何進一步壓嚴壓實發行人、中介機構責任？

答：今年3月1日起施行的新《證券法》全面強化了發行人、中介機構的法律責任。創業板改革並試點註冊制認真貫徹新《證券法》的有關精神，從多個維度入手，進一步壓嚴壓實發行人、中介機構的責任，推動其歸位盡責。

（一）進一步細化履職要求。發行人應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的資訊，保證所披露資訊真實、準確、完整。發行人的控股股東、實際控制人、董監高應當盡到配合等義務，不得隱瞞相關資訊。保薦機構應當充分了解發行人的經營情況與風險，對註冊申請檔案和資訊披露資料進行全面核查驗證，對發行人是否符合發行上市條件獨立作出專業判斷。會計師事務所等證券服務機構要審慎履行職責，作出專業判斷，對專業問題履行特別注意義務。

（二）進一步健全責任約束機制。建立中介機構執業質量評價機制，綜合考慮檔案提交質量、受監管處罰等情況，定期對保薦人等中介機構執業質量進行評價，加大對評價結果較差中介機構的監督檢查力度。強化資本市場聲譽與誠信約束機制，持續通報監管動態，及時公示監管案例，警示違規行為，並將發行人、中介機構及責任人員的信用記錄納入國家信用資訊平臺，強化失信聯合懲戒力度，推動發行人、中介機構認真履職盡責。

（三）進一步加強法律責任追究。對欺詐發行等違法違規行為“零容忍”，對發行人、中介機構採取認定為不適當人選、限制業務資格、市場禁入等監管處罰措施。構成犯罪的，依法移送司法機關。投資者也可以透過民事訴訟等方式，追究發行人、中介機構的民事法律責任。

八、創業板改革並試點註冊制如何完善投資者民事權益救濟機制？

答：新《證券法》專設“投資者保護”一章，集中規定了加強投資者權益保護的各項創新制度。在推進創業板改革同時，證監會與有關方面一起努力，認真貫徹新《證券法》，共同打好投資者民事權益救濟“組合拳”。

（一）推動出臺證券集體訴訟司法解釋。7月31日，最高人民法院出臺《最高人民法院關於證券糾紛代表人訴訟若干問題的規定》，明確以投資者保護機構為特別代表人的訴訟採用“默示加入、明示退出”模式。證監會同步釋出了《關於做好投資者保護機構參加證券糾紛特別代表人訴訟相關工作的通知》。下一步，將抓緊推動有中國特色的證券集體訴訟制度實施落地。

（二）推動出臺創業板改革並試點註冊制司法保障意見。8月18日，最高人民法院出臺了《最高人民法院關於為創業板改革並試點註冊制提供司法保障的若干意見》，明確了創業板案件集中管轄、提高違法違規成本、妥善處理創業板改革新舊制度銜接問題等司法政策，切實保護投資者合法權益。8月19日，廣東省高院也出臺了創業板改革專門司法保障檔案。

（三）加強糾紛多元化解機制建設。5月15日，中證資本市場法律服務中心正式掛牌成立。這是第一家全國性的證券期貨糾紛專業調解組織。其將接受投資者等當事人的申請，為投資者提供專業、高效、便捷的調解服務，幫助廣大投資者妥善化解證券糾紛。

另外，證監會正在按照新《證券法》的要求，研究制定欺詐發行上市責令購回等制度規定，推動最高人民法院修訂證券虛假陳述民事案件司法解釋，進一步便利投資者維權。

九、創業板改革如何落實中央深改委提出的“找準各自定位，辦出各自特色”的要求？

答：中央深改委第十三次會議明確提出，要堅持創業板與其他板塊錯位發展，找準各自定位，辦出各自特色，推動形成各有側重、相互補充的適度競爭格局。在定位上，改革後的創業板主要服務成長型創新創業企業，支援傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。科創板主要服務於符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業，突出硬科技特色，發揮好示範作用。

下一步，證監會將在實施創業板各項改革措施的同時，支援科創板儘快形成一定規模，樹立良好品牌和示範效應。支援科創板在基礎制度改革方面先行先試，推進產品和交易機制創新，提高科創板投融資的便利性，更好發揮“試驗田”作用，促進多層次資本市場的協調健康發展。

編輯 張超