專案檢查一撤了之？監管函來了

專案撤回申報快半年，監管罰單還是如期而至。

日前，深交所創業板一次性公佈了三份監管函，對IPO終止申報的豐盛光電及保薦代表人、簽字會計師採取書面警示的監管措施。

回顧來看，豐盛光電在2021年6月在創業板提交首發上市申請材料並獲受理，次月即被抽取為現場檢查物件。2021年12月底，豐盛光電主動撤回申報材料，但還是沒能逃脫被警示的命運。與此同時，未盡勤勉盡責義務的中介機構更是責無旁貸，需要一同受罰。

自注冊制推行以來，IPO現場檢查中高比例撤回材料的現象就引起市場和監管層的高度注意。證監會此前曾表示，對“帶病闖關”將嚴肅處理，決不允許一撤了之。進一步強化中介把關責任，督促其提升履職盡責能力。

豐盛光電違規“四宗罪”

在監管函中，深交所上市稽核中心列舉了豐盛光電的四項重要違規事實：

第一，未充分披露存貨管理內部控制缺失的相關風險。

現場檢查發現，豐盛光電存貨管理缺乏有效的內部控制，成本核算真實性、準確性難以核實，招股說明書中未充分披露內部控制缺失相關風險。在原材料領用、廢料管理、ERP系統使用等方面存在問題。

第二，未充分披露研發投入相關內部控制缺失的相關風險。

招股說明書（申報稿）顯示，報告期內豐盛光電研發投入主要包括材料費、研發人員薪酬等，其中材料費用投入佔研發費用比例為79.35％、75.31％、69.98％。現場檢查發現，豐盛光電研發投入相關內部控制存在異常，原材料領用、研發生產記錄、廢料處置等方面存在問題。

第三，現場檢查發現，豐盛光電存在會計核算不規範情形。

檢查發現，豐盛光電內銷產品收入確認政策為與客戶對賬確認收入，因對賬期和會計期間不一致，導致年末部分已收貨未對賬的業務未確認收入。部分運費發票開具不及時，導致年末存在運輸事項但運費結算不及時形成運費跨期。報告期內客戶退貨金額合計593.48萬元，但對該部分退貨未衝減銷售收入，導致銷售收入、生產成本均少量虛增。

第四，招股說明書關於收入分類資訊披露不準確。

招股說明書（申報稿）顯示，報告期內豐盛光電主營業務收入按銷售模式分為內銷、深加工結轉、直接出口三類，並分類披露了具體金額。現場檢查發現，豐盛光電2020年收入分類金額記錄有誤，其中深加工結轉收入少計7,136.01萬元，內銷收入多計7,136.01萬元，導致招股說明書關於收入分類的金額、佔比相關資訊披露不準確。

對此，深交所指出，豐盛光電作為發行上市申請檔案資訊披露的第一責任人，未充分提示存貨管理、研發投入內部控制缺失的相關風險，存在收入和運費跨期、退貨未衝減銷售收入等會計核算不規範的情形，招股說明書關於收入分類資訊披露不準確，違反了《深圳證券交易所創業板股票發行上市稽核規則》的規定。

保代及簽字會計陪同受罰

公開資訊顯示，豐盛光電全名為常州豐盛光電科技股份有限公司，公司主要從事光學級板材的研發、生產和銷售，主要產品包括大尺寸液晶顯示器和液晶電視導光板、液晶電視擴散板、照明擴散板以及平板燈背光模組。

在闖關創業板之前，豐盛光電曾在2016年1月在全國中小企業股份轉讓系統掛牌並公開轉讓，在2020年7月終止掛牌。2021年6月，豐盛光電遞交上市材料並於當月獲得受理。

2021年7月4日，證監會披露首發企業資訊披露質量抽查的抽籤結果，19家擬IPO企業被抽中，豐盛光電正是其中之一。僅半年後，2021年12月底，豐盛光電主動撤回申報材料，但還是沒能逃脫被警示的命運。

在為豐盛光電保駕護航的中介團隊方面，華安證券擔任此次IPO的保薦券商，會計師事務所為公證天業會計師事務所，律師事務所為國浩律師（蘇州）事務所。在東窗事發後，未盡勤勉盡責義務的中介機構更是責無旁貸，需要一同受罰。

對於兩名保薦代表人，深交所指出，其存在履行保薦職責不到位的情況。作為專案保薦代表人，未對發行上市申請檔案進行全面核查驗證，未嚴格按照《保薦人盡職調查工作準則》等執業規範的要求，充分關注發行人存貨管理內控缺失、會計核算不規範等情形，對發行人研發投入、收入分類等事項核查工作不到位。

基於此，深交所要求其引以為戒，遵循誠實、守信、勤勉、盡責的原則，認真履行保薦代表人職責，切實提高執業質量，保證招股說明書和出具檔案的真實、準確、完整。

中證協資訊顯示，華安證券此次受深交所警示的兩名保代中，趙某斌已於5月12日辦理離職登出手續，王某則在5月27日辦理離職登出手續，二人均已離開華安證券。從過往專案情況來看，二人均屬資深保代。

類似地，深交所認為兩名簽字會計師未履行勤勉盡責義務，對發行人存貨管理及研發投入相關內部控制、會計核算不規範情形等異常情形未履行特別注意義務並審慎核查。

“一撤了之”仍將受罰

在註冊制下，“申報即擔責”，“帶病闖關”、“一查就撤”，均將受到監管嚴查。

今年1月，證監會官網公佈了對力同科技及保薦券商國泰君安和兩名保代出具警示函的行政監管措施。證監會指出，國泰君安在保薦力同科技過程中未勤勉盡責，涉訴專利涉及產品金額前後披露不一致且差異大，對相關流水核查存在依賴發行人提供資料等情形。

與豐盛光電情況類似，力同科技也在2021年底主動要求撤回註冊申請檔案，終止IPO申請。但同樣未能逃過監管的警示函。

2021年7月，證監會發布《關於註冊制下督促證券公司從事投行業務歸位盡責的指導意見》。

證監會稱，註冊制試點以來，證券公司內控水平和投行業務執業質量總體有所提升，但也暴露出不少問題。一些證券公司尚未真正具備與註冊制相匹配的理念、組織和能力，還在“穿新鞋走老路”，專案遴選不審慎，核查把關不嚴格，內部控制不完善，“帶病申報”、“一查就撤”等問題較為突出，影響上市公司質量和行業形象。

對此，證監會表示將擴大現場檢查和督導面，堅持“申報即擔責”的原則，對收到現場檢查或督導通知後撤回的專案，應依法組織核查，堅決杜絕“帶病闖關”的行為。建立投行業務違規問題臺帳，重點對專案撤否率高、公司債券違約比例高、執業質量評價低、市場反映問題較多的證券公司開展專項檢查。前移問責關口，交易所對違規行為及時採取自律措施。加大行政監管力度，機構罰與個人罰並重，用好“資格罰”等硬措施，強化“經濟罰”，並用好行政處罰、刑事追責、民事賠償等手段。

近日，證監會在系統內印發了《證券公司投資銀行類業務內部控制現場檢查工作指引》。透過確立常態化的現場檢查制度，督促證券公司高度重視投行內控制度建設及執行效果，充分發揮好內控機制的制衡作用。進一步規範檢查物件選取，明確重點檢查內容，重申檢查紀律，提升現場檢查的制度化、規範化水平。

其中，《工作指引》明確五種應當開展檢查的情形，包括投行專案撤否率高、投行執業質量評價低、負面輿情數量多或影響大、承銷公司債券或管理資產證券化專案違約率高、因投行業務違法違規被採取重大監管措施或行政處罰。監管不斷嚴查之際，準上市公司和中介機構還需格外“上心”。

本文源自中國基金報