中國經濟網北京9月17日訊 深圳證券交易所網站日前釋出關於對銀泰黃金股份有限公司的關注函（公司部關注函〔2021〕第330號）。2021年9月15日，銀泰黃金股份有限公司（簡稱“銀泰黃金”，000975.SZ）釋出關於收購芒市華盛金礦開發有限公司60%股權的公告。
2021年9月14日，公司召開了第八屆董事會第八次會議，審議通過了《關於收購芒市華盛金礦開發有限公司60%股權的議案》，公司9名董事均參與表決，表決結果為：同意9票，反對0票，棄權0票。2021年9月14日，公司與張輝、芒市華盛金礦簽署了《股權轉讓協議》，公司以自有資金10.37億元收購張輝持有的芒市華盛金礦60%股權，截至公告日，公司已辦理完畢上述股權轉讓變更登記手續，公司持有芒市華盛金礦60%的股權，成為其控股股東。
公司聘請具有探礦權採礦權評估資格的北京經緯資產評估有限責任公司對標的公司核心資產芒市華盛金礦開發有限公司芒市金礦採礦權進行估值，並出具了《芒市華盛金礦開發有限公司芒市金礦採礦權估值報告》（經緯估報字（2021）第001號），估值報告主要內容摘要如下：
截止評估基準日2020年12月31日，芒市金礦保有符合JORC規範的金礦總資源量2322.50萬噸，金金屬量70.67噸，Au平均品位3.04克/噸，其中：控制的礦產資源量（indicated）1627.50萬噸，金金屬量50.62噸，Au平均品位3.11克/噸；推斷的礦產資源量（inferred）695.00萬噸，金金屬量20.05噸，Au平均品位2.89克/噸。估值結論：經評估人員盡職調查和市場分析，選取適當的評估方法和評估引數，經過評定估算，得出“芒市金礦採礦權”估值為22.23億元。
標的公司的核心資產為芒市金礦採礦權，根據北京經緯資產評估有限責任公司出具的礦業權估值報告，截至2020年12月31日，芒市金礦採礦權估值22.23億元，根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告，截至2020年12月31日，標的公司總負債23837.39萬元。公司及聘請的中介機構參考交易對方提供的關於芒市金礦的礦產資源量及儲量、未來開採及開發利用計劃等資料，以盡職調查報告和估值模型為基礎，協商確定華盛金礦60%股權交易對價為10.37億元。
芒市華盛金礦主營業務為合質金採選冶煉，核心資產為芒市金礦採礦權，已取得采礦許可證，目前生產規模10.00萬噸/年，正在申請變更為120萬噸/年。截止到2020年12月31日，芒市金礦保有金礦總資源量2322.50萬噸，金金屬量70.67噸，Au平均品位3.04克/噸。
根據北京斯羅柯資源技術有限公司（SRK）《中國雲南省芒市金礦專案獨立技術報告》（2016年3月），經估算，截至2015年12月31日，麥窩壩礦段類卡林型金礦礦石資源量總量（indicated+inferred）2322.50萬噸，金金屬量70.67噸，Au平均品位3.04克/噸，其中：控制的（indicated）礦產資源量1627.50萬噸，金金屬量50.62噸，Au平均品位3.11克/噸；推斷的(inferred)礦產資源量695.00萬噸，金金屬量20.05噸，Au平均品位2.89克/噸。2016年以來，芒市金礦基本停產至今，2020年12月31日資源儲量與2015年12月31日一致。標的公司資源儲量尚未評審備案，交易對方已承諾：促使、確保華盛金礦在交割日後8個月內，完成資源儲量核實報告在雲南省自然資源廳資源儲量評審中心評審，並取得雲南省自然資源廳備案證明。如果張輝未能按照《股權轉讓協議》約定完成相關承諾事項，則每逾期一日，應按協議相關條款向公司支付逾期違約金。
據長江商報報道，從2016年至今的6年時間，因為股東資金等問題，華盛金礦一直處於停產狀態。此外，2014年，華盛金礦向四川信託貸款1.5億元，到期未能償還，引發訴訟。經四川信託申請，2019年，法院查封了華盛金礦公司金礦採礦權，查封有效期為三年。截至目前，涉及金額約2.4億元（含本金及利息、違約金等）。對於這一問題，銀泰黃金公告稱，股權轉讓完成後，張輝將積極協調解除上述採礦權查封事項。
綜上所述，華盛金礦並非一項優質資產，而是有不少瑕疵的問題資產。本次交易，華盛金礦的估值達22.23億元，存在明顯高溢價現象。因此，本次收購，銀泰黃金能否達到預期，存在較大的不確定性。
深圳證券交易所指出，根據2013年標的公司委託四川省核工業地質局二八一大隊編制的《雲南省德宏州芒市金礦資源儲量核實報告》，截至2012年10月底，保有資源儲量243.06萬噸，金金屬量2079千克，平均地質品位0.86克/噸。根據2016年北京斯羅柯資源技術有限公司出具的《中國雲南省芒市金礦專案獨立技術報告》（以下簡稱《獨立報告》），截至2015年12月31日，麥窩壩礦段類卡林型金礦礦石資源量總量2322.50萬噸，金金屬量70.67噸，Au平均品位3.04克/噸，其中：控制的（indicated）礦產資源量1627.50萬噸，金金屬量50.62噸，Au平均品位3.11克/噸；推斷的(inferred)礦產資源量695.00萬噸，金金屬量20.05噸，Au平均品位2.89克/噸。《公告》稱2016年以來，芒市金礦基本停產至今，2020年12月31日資源儲量與2015年12月31日一致。請補充披露：
（1）上述兩份資源儲量報告中的礦產資源量、金金屬量、Au平均品位等關鍵資料差異巨大，且公司提供給評估機構的《獨立報告》沒有簽章。請說明上述兩份資源儲量報告差異巨大的原因，公司及評估機構採用《獨立報告》資源儲量的合理性。請評估機構發表意見。
（2）根據相關規定，採礦權資源儲量發生重大變化的，需要重新履行礦產資源儲量評估備案程式。目前標的公司資源儲量尚未評審備案，張輝承諾在交割日後8個月內，完成資源儲量核實報告在雲南省自然資源廳資源儲量評審中心評審，並取得雲南省自然資源廳備案證明。如果張輝未能按照《股權轉讓協議》約定完成相關承諾事項，則每逾期一日，應按協議相關條款向公司支付逾期違約金。請說明評審備案需要履行的程式及相關安排，未能透過評審備案對估值的影響，張輝承諾按日支付逾期違約金是否能夠覆蓋公司損失，是否存在其他保障措施。
（3）評估機構出具的估值報告顯示，選用“Au平均品位為3.15克/噸”進行銷售收入預測，請說明選用該引數的依據及合理性。
以下為原文：
關於對銀泰黃金股份有限公司的關注函
公司部關注函〔2021〕第330號
銀泰黃金股份有限公司董事會：
2021年9月15日，你公司披露《關於收購芒市華盛金礦開發有限公司60%股權的公告》（以下簡稱《公告》），擬以10.37億元收購張輝持有的芒市華盛金礦開發有限公司（下稱“芒市金礦”或“標的公司”）60%股權。我部對此表示充分關注，請補充說明：
1. 收購標的芒市金礦主營業務為貴金屬（金原礦）採選冶煉，請你公司補充披露：
（1）本次收購是否涉及“高耗能、高排放”專案，是否符合國家或地方有關政策要求以及落實情況，是否需履行相關主管部門審批、核准、備案等程式及履行情況，目前及後續擬建專案主要能耗情況是否符合相關監管要求。
（2）標的公司最近36個月受到環保領域行政處罰的具體情況，是否構成重大違法行為。
2. 本次交易共分為兩步，首先張輝將標的公司40%股權轉讓給你公司，深圳市廣深投資有限公司（以下簡稱“廣深投資”）放棄優先受讓權，張輝回購廣深投資持有的標的公司60%股權；然後張輝將標的公司20%股權轉讓給你公司，請你公司補充披露：
（1）作出上述交易安排的原因及合理性。
（2）張輝回購廣深投資公司所持標的公司60%股權價格與本次收購作價是否存在重大差異。
（3）張輝與廣深投資是否存在關聯關係，廣深投資與你公司、你公司5%以上股東及其公司董監高是否存在關聯關係。
3. 標的公司的核心資產為芒市金礦採礦權，根據北京經緯資產評估有限責任公司出具的礦業權估值報告，截至2020年12月31日，芒市金礦採礦權估值222285.23萬元。請補充披露具體評估過程，包括估值的測算方法與測算過程、評估假設的合理性、主要引數的選取及其確定依據等。
4.根據2013年標的公司委託四川省核工業地質局二八一大隊編制的《雲南省德宏州芒市金礦資源儲量核實報告》，截至2012年10月底，保有資源儲量243.06萬噸，金金屬量2079千克，平均地質品位0.86克/噸。根據2016年北京斯羅柯資源技術有限公司出具的《中國雲南省芒市金礦專案獨立技術報告》（以下簡稱《獨立報告》），截至2015年12月31日，麥窩壩礦段類卡林型金礦礦石資源量總量2322.50萬噸，金金屬量70.67噸，Au平均品位3.04克/噸，其中：控制的（indicated）礦產資源量1627.50萬噸，金金屬量50.62噸，Au平均品位3.11克/噸；推斷的(inferred)礦產資源量695.00萬噸，金金屬量20.05噸，Au平均品位2.89克/噸。《公告》稱2016年以來，芒市金礦基本停產至今，2020年12月31日資源儲量與2015年12月31日一致。請補充披露：
（1）上述兩份資源儲量報告中的礦產資源量、金金屬量、Au平均品位等關鍵資料差異巨大，且公司提供給評估機構的《獨立報告》沒有簽章。請說明上述兩份資源儲量報告差異巨大的原因，公司及評估機構採用《獨立報告》資源儲量的合理性。請評估機構發表意見。
（2）根據相關規定，採礦權資源儲量發生重大變化的，需要重新履行礦產資源儲量評估備案程式。目前標的公司資源儲量尚未評審備案，張輝承諾在交割日後8個月內，完成資源儲量核實報告在雲南省自然資源廳資源儲量評審中心評審，並取得雲南省自然資源廳備案證明。如果張輝未能按照《股權轉讓協議》約定完成相關承諾事項，則每逾期一日，應按協議相關條款向公司支付逾期違約金。請說明評審備案需要履行的程式及相關安排，未能透過評審備案對估值的影響，張輝承諾按日支付逾期違約金是否能夠覆蓋公司損失，是否存在其他保障措施。
（3）評估機構出具的估值報告顯示，選用“Au平均品位為3.15克/噸”進行銷售收入預測，請說明選用該引數的依據及合理性。
5. 截至目前，芒市金礦處基建階段。現有的芒市金礦採礦許可證載明生產規模為10.00萬噸/年。北京礦冶研究總院《雲南芒市華盛金礦擴建工程預可行性研究》（以下簡稱《可行性研究》）設計的生產規模為120萬噸/年。請說明：
（1）結合芒市金礦現狀、公司未來擴建投資安排等，說明北京礦冶研究總院2014年12月出具的《可行性研究》目前是否仍適用，未根據目前情況編制可行性分析報告的原因。
（2）本次評估按照120萬噸/年的生產規模進行估值的合理性，請評估機構發表意見。
（3）由於《可行性研究》編制時間距估值基準日時間較久，請說明固定資產投資按照國家統計局公佈的固定資產投資價格指數進行調整的合理性，是否對芒市金礦適用，補充披露預測期資產更新、資本性支出增加額預測的依據及合理性，請評估機構發表意見。
（4）《公告》中關於尚需完成的審批中包括“生產規模120萬噸/年的預可研報告”，請說明該報告與《可行性研究》的差異，對估值的具體影響。
6. 四川省攀枝花市中級人民法院於2019年查封了芒市金礦採礦權，查封有效期為三年，所涉及的債權人為四川信託有限公司，截至公告日，涉及金額約2.4億元（含本金及利息、違約金等）。本次股權轉讓完成後，張輝將積極協調解除上述採礦權查封事項。請說明預計解決採礦權查封事項的期限，是否對本次交易構成重大障礙，如果無法按期解封的補償措施，以及對採礦權估值的具體影響。
7. 芒市金礦已按照國家的相關規定繳納了採礦權價款等相關費用，無欠繳情況。按照《獨立報告》，新增資源儲量較大，請說明是否存在補繳資源儲量出讓收益情形，如是，請測算需要補繳的金額，並說明估值時是否充分考慮該情形的影響。
請你公司就上述問題做出書面說明，在2021年9月23日前將有關說明材料報送我部並對外披露，同時抄送派出機構。同時，提醒你公司及全體董事、監事和高階管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規，以及本所《股票上市規則》等規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行資訊披露義務。
特此函告
深圳證券交易所
上市公司管理一部
2021年9月16日