南嶺民爆被借殼 上交所問標的專案是否高耗能高排放
中國經濟網北京8月8日訊 深交所近日公佈對南嶺民爆(002096.SZ)的許可類重組問詢函。2022年8月1日，南嶺民爆披露《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》（以下簡稱“報告書”）。根據報告書，公司擬以發行股份的方式購買中國葛洲壩集團股份有限公司（以下簡稱“葛洲壩”）、攀鋼集團礦業有限公司（以下簡稱“攀鋼礦業”）及23名自然人合計持有的中國葛洲壩集團易普力股份有限公司（以下簡稱“易普力”）95.54%股權。本次交易構成重組上市，交易完成後，公司的直接控股股東將變更為葛洲壩，實際控制人將變更為國務院國資委。同時，南嶺民爆擬向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額擬不超過133,900萬元。
深交所上市公司管理二部對南嶺民爆本次重組相關披露檔案進行了事後審查，關於交易標的易普力的“高耗能、高排放”專案核查方面，根據報告書，易普力主要從事工程爆破一體化服務業務，同時開展民用爆炸物品的研發、生產、銷售等業務。深交所上市公司管理二部要求南嶺民爆補充披露易普力已建、在建或擬建專案是否屬於“高耗能、高排放”專案，是否符合國家或地方有關政策要求以及落實情況，是否需履行相關主管部門審批、核准、備案等程式及履行情況。
南嶺民爆8月1日披露的發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）顯示，公司本次交易方案包括髮行股份購買資產和募集配套資金兩部分。
發行股份購買資產方面為：南嶺民爆擬透過發行股份的方式，購買葛洲壩、攀鋼礦業及23名自然人合計持有的易普力668,793,726股股份（約佔易普力總股本的95.54%）。本次交易完成後，上市公司將持有易普力668,793,726股股份（約佔易普力總股本的95.54%）。
募集配套資金方面為：南嶺民爆擬向不超過35名符合條件的特定投資者，以詢價的方式非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額擬不超過133,900萬元，不超過本次發行股份購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。本次發行股份募集配套資金扣除發行費用後擬用於補充上市公司、標的公司流動資金和償還債務。
南嶺民爆本次交易完成後，公司的直接控股股東將變更為葛洲壩，實際控制人將變更為國務院國資委，根據《重組管理辦法》和《上市規則》的規定，本次交易系南嶺民爆與潛在關聯方之間的交易，構成關聯交易。根據上市公司、易普力2021年經審計的財務資料，易普力的資產總額和本次交易作價孰高值、資產淨額和本次交易作價孰高值以及營業收入占上市公司相關財務資料的比例均高於100%，且南嶺民爆為購買標的資產發行的股份佔本次交易首次董事會決議公告日前一個交易日的股份的比例亦超過100%，達到《重組管理辦法》規定的重組上市標準。因此，本次交易構成重組上市。
南嶺民爆本次交易標的資產的交易作價暫定為535,675.51萬元。
業績承諾方面，交易對方承諾，若本次交易標的資產於2022年實施完畢過戶，易普力2022年至2024年承諾淨利潤分別為45,894.18萬元、50,011.51萬元、53,937.07萬元。若本次交易標的資產於2023年實施完畢過戶，易普力2023年至2025年承諾淨利潤分別為50,011.51萬元、53,937.07萬元、56,941.98萬元。
關於對湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司的重組問詢函
許可類重組問詢函〔2022〕第11號
湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司董事會：
2022 年 8 月 1 日，你公司披露《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》（以下簡稱“報告書”）。根據報告書，你公司擬以發行股份的方式購買中國葛洲壩集團股份有限公司（以下簡稱“葛洲壩”）、攀鋼集團礦業有限公司（以下簡稱“攀鋼礦業”）及 23 名自然人合計持有的中國葛洲壩集團易普力股份有限公司（以下簡稱“易普力”或“標的公司”）95.54%股權。
本次交易構成重組上市，交易完成後，你公司的直接控股股東將變更為葛洲壩，實際控制人將變更為國務院國資委。
同時，你公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額擬不超過133,900萬元。我部對本次重組相關披露檔案進行了事後審查，請從如下方面予以完善：
一、關於交易方案
1、請補充披露本次交易中，中國能源建設股份有限公司透過分拆子公司易普力，並與你公司進行重組實現重組上市是否符合《上市公司分拆規則（試行）》的有關規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
2、關於募集配套資金安排。根據報告書，你公司擬以詢價的方式非公開發行股份募集配套資金，且你公司子公司湖南神斧集團一六九化工有限責任公司（以下簡稱“一六九公司”）在報告期記憶體在棚戶區改造專案。根據你公司於2022年1月20日披露的《關於全資子公司存續分立的公告》，你公司擬對一六九公司進行分立。分立完成後，一六九公司繼續存續，聚焦民爆產品生產銷售的主業，另派生成立房地產公司，承接棚戶區改造專案。
你公司將在分立完成後依法對外轉讓房地產公司股權。
（1）請說明一六九公司剝離棚戶區改造專案事項進展及後續具體時間安排。
（2）請說明你公司控股股東、實際控制人及其關聯方，葛洲壩及其關聯人是否參與本次配募資金所發行股份的認購。
（3）請說明若本次募集配套資金未能實施或融資金額未達預期，你公司具體的資金自籌方案以及對你公司經營成果、財務狀況的影響。
請獨立財務顧問和律師對上述事項核查並發表明確意見。
3、關於本次重組尚需履行的審議程式。根據報告書，本次交易尚需獲得的批准或核准包括但不限於本次交易涉及的國有資產評估結果尚需經有權國有資產監督管理部門備案、尚需取得有權國有資產監督管理部門核准、尚需香港聯交所批准中國能源建設股份有限公司分拆易普力上市的建議等。請說明相關批准或核准的預計取得時間，是否需要在股東大會前取得，若未能在股東大會前取得是否構成對本次交易的實質性障礙。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
4、關於本次發行股份購買資產鎖定期安排。根據報告書，本次交易對方包括23名自然人，其中包括陳家華與易普力職工曾耿、魯愛平。根據覃事雲與陳家華簽署的股權代持協議，2007年8月起，覃事雲享有其所持易普力股份對應的收益及風險，陳家華作為該等股份的名義股東。2022年7月，雙方簽署《股份轉讓協議》等檔案，覃事雲將其所持1,300,263股易普力股份以1,018萬元轉讓給陳家華。根據報告書，陳家華承諾透過本次交易取得的上市公司股份自本次發行股份上市之日起24個月內不轉讓。
（1）請結合陳家華取得本次交易資產股權的具體時間，說明其鎖定期安排是否合規，是否符合《重大資產重組管理辦法》第四十六條規定。
（2）請核查並說明曾耿、魯愛平作為易普力職工所持易普力股份來源。
請獨立財務顧問和律師對上述事項核查並發表明確意見。
5、關於立案調查風險。根據報告書，2022年6月9日，你公司收到湖南省市場監督管理局出具的《壟斷案件調查通知書》（湘市監反壟斷調字[2022]29號），湖南省市場監督管理局對你公司涉嫌壟斷行為進行調查。同日，標的公司易普力控股子公司葛洲壩易普力廣西威奇化工有限責任公司收到廣西壯族自治區市場監督管理局壟斷案件調查通知書（桂市監反壟斷調查[2022]86號）。截至報告書籤署日，前述案件仍在調查過程中。
請說明前述壟斷調查涉及的具體事項，是否可能構成對本次交易的實質性障礙，並充分提示相關風險。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
二、關於交易標的
6、關於“高耗能、高排放”專案核查。根據報告書，標的公司易普力主要從事工程爆破一體化服務業務，同時開展民用爆炸物品的研發、生產、銷售等業務。請你公司補充披露：
（1）標的公司已建、在建或擬建專案是否屬於“高耗能、高排放”專案，是否符合國家或地方有關政策要求以及落實情況，是否需履行相關主管部門審批、核准、備案等程式及履行情況。
（2）標的公司的生產經營是否符合國家產業政策，是否納入相應產業規劃佈局，是否屬於《產業結構調整指導目錄（2019年本）》中的限制類、淘汰類產業，是否屬於落後產能，是否已落實產能淘汰置換要求（如有），請按照業務或產品進行分類說明。
（3）標的公司已建、在建或擬建專案是否滿足專案所在地能源消費雙控要求，是否按規定取得固定資產投資專案節能審查意見，標的資產的主要能源資源消耗情況以及是否符合當地節能主管部門的監管要求。
（4）標的公司擬建專案是否涉及新建自備燃煤電廠，如是，是否符合《關於加強和規範燃煤自備電廠監督管理的指導意見》的要求。
（5）標的公司現有工程是否符合環境影響評價檔案要求，是否落實汙染物總量削減替代要求；在建、擬建專案是否已獲得相應級別生態環境主管部門環境影響評價批覆；專案是否符合生態環境准入清單管控要求或所在園區環境准入要求，是否納入產業園區且所在園區是否未依法開展規劃環評（如涉及新建、擴建石化、化工、焦化、有色金屬冶煉、平板玻璃專案）。
（6）標的公司是否存在大氣汙染防治重點區域內的耗煤專案，如是，標的資產是否已履行應履行的煤炭等量或減量替代要求，並披露具體煤炭替代措施；標的資產擬建專案是否涉及在大氣汙染防治重點區域內新增鋼鐵、水泥熟料、平板玻璃、煉化產能（如適用）。
（7）標的公司是否在高汙染燃料禁燃區內燃用相應類別的高汙染燃料，是否構成重大違法行為。
（8）標的公司生產經營中排汙許可證取得情況，涉及環境汙染的具體環節，主要汙染物名稱及排放量、防止汙染設施的處理能力、執行情況以及技術工藝的先進性，節能減排處理效果是否符合要求，日常排汙監測是否達標，以及環保部門現場檢查情況。
（9）標的公司在報告期內環保相關費用成本支出情況，是否與處理生產經營所產生的汙染相匹配。
（10）標的公司最近36個月是否存在受到環保領域行政處罰的情況，是否構成重大違法行為，整改措施及整改後是否符合環保法律法規的規定。標的資產是否發生環保事故或重大群體性的環保事件，是否存在環保情況的負面媒體報道。
請獨立財務顧問和律師對上述事項核查並發表明確意見。
7、關於標的公司是否符合首次公開發行股票並上市發行條件。根據報告書，2019年初，標的公司易普力的董事、高階管理人員為付軍、肖少華、李宏兵等18人，截至2022年7月底，前述董事、高階管人員中僅剩付軍、肖少華等11人在任。請進一步說明你公司認定標的公司最近三年內董事、高階管理人員沒有發生重大變化的依據，標的公司是否符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十二條的相關規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
8、關於標的公司業績承諾。根據報告書，業績承諾人中的各方應按照其於本次交易交割前各自持有的易普力股份比例（按照該方於本次交易前持有的易普力股份數量÷易普力總股本計算，後同） 為依據，相應承擔其股份補償義務及現金補償義務（如有），即業績承諾人中的各方的當期應補償金額=業績承諾人當期應補償金額×該方於本次交易前持有的易普力股份比例。請對照《監管規則適用指引——上市類1號》關於業績補償及獎勵“構成重組上市的，應當以擬購買資產的價格進行業績補償計算。”的相關規定，核查並說明基於前述業績承諾人中各方的當期應補償金額計算出的業績補償總金額是否合規。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
9、關於標的公司資產剝離。根據報告書，本次交易前，易普力對部分業務和瑕疵資產進行了剝離重組。其中，對所持山東泰山民爆器材有限公司52.77%股權及相關債權、宜昌平湖融資擔保有限公司（以下簡稱“平湖融資”）0.0236%股權採用公開掛牌進場交易方式進行轉讓。對所持遼源卓力化工有限責任公司（以下簡稱“卓力化工”）80%股權、寧夏天長民爆器材有限責任公司（以下簡稱“天長民爆”）50%股權以及其他土地房產、構築物，以評估值透過非公開協議方式轉讓至葛洲壩。
（1）請說明易普力所持平湖融資股權來源，並核查易普力是否還存在其他類金融資產。
（2）請結合葛洲壩出具的避免同業競爭承諾，說明將卓力化工及天長民爆置出給葛洲壩後解決其資產權屬瑕疵的具體安排，由上市公司委託管理卓力化工及天長民爆是否有損於上市公司中小股東利益。
（3）請說明前述資產剝離的進展及預計完成時間，若未能在股東大會前完成剝離是否構成對本次交易的實質性障礙。
請獨立財務顧問對上述事項核查並發表明確意見。
10、關於標的公司瑕疵資產及境外資產。根據報告書“標的資產的評估及作價情況”部分，標的公司易普力存在部分自有房產未取得產權證書等9項資產瑕疵，同時，對於納入評估範圍內的境外公司，評估人員無法進行現場核實，本次評估主要透過影片、照片、訪談、資料收集等進行相關核查工作。
（1）請說明前述資產瑕疵事項具體解決計劃及預計解決時間。
（2）請結合前述境外公司的所在位置、主營業務、盈利情況、評估價值等，說明未對相關資產進行現場核實對本次標的資產評估結果的影響是否重大，並充分提示相關風險。
請獨立財務顧問對上述事項核查並發表明確意見。
11、根據報告書，依據天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的天職業字[2022]28890號《模擬審計報告》，2021年易普力主營業務收入分產品構成顯示，主要為爆破服務業務收入415,831.99萬元及民爆產品銷售收入96,992.27萬元，毛利率分別為19.50%及42.43%；分割槽域顯示，境內收入484,623.61萬元，佔比94.19%，境外收入29,916.98萬元，佔比5.81%。
（1）請結合主要原材料價格走勢、同行業可比上市公司毛利率水平、行業週期性、主要產品價格等，說明易普力爆破服務及民爆產品的成本構成是否合理，易普力現有毛利率水平是否可持續。
（2）請審計機構說明對易普力境外收入實施的審計程式，是否獲得充分、適當的審計證據。
請獨立財務顧問對上述事項核查並發表明確意見。
12、根據報告書，《“十四五”民用爆炸物品行業安全發展規劃》要求民爆行業嚴格執行工業雷管減量置換為工業數碼電子雷管政策，2022年6月底前停止生產、8月底前停止銷售除工業數碼電子雷管外的其它工業雷管。請結合標的公司易普力主營業務收入得產品和服務構成情況及現有產能等，說明其工業雷管及電子雷管產品發展現狀及規劃，前述政策要求對易普力生產經營產生的影響，並充分提示風險。
三、關於本次交易其他事項
13、關於本次重組整合計劃。請補充說明你公司對標的公司易普力在業務、資產、財務、人員、資源等方面的整合計劃，並充分提示相關整合風險。
14、關於本次交易內幕交易核查。根據報告書，因籌劃本次交易事項，你公司股票於2021年10月20日開市起停牌，在剔除同期大盤因素和同期同行業板塊因素影響後，你公司股價在本次交易停牌前20個交易日內累計漲幅超過20%。請儘快完成本次交易相關內幕資訊知情人及直系親屬內幕交易行為核查並向我部報備相關核查報告。
請你公司就上述問題作出書面說明，並在2022年8月19日前將有關說明材料對外披露並報送我部。
特此函告
深圳證券交易所
上市公司管理二部
2022年8月5日