21世紀經濟報道記者韓一 北京報道
先後歷經深交所創業板7輪問詢的民爆光電股份有限公司（簡稱民爆光電）終於迎來創業板上市委的審議，2022年9月27日，公司與瑞博奧生物、長華化學一起接受審議，最終成功過會。
2020年7月22日，民爆光電在創業板註冊制實施後，便遞交首次上市申報材料，但在經歷了監管層5輪問詢後，公司最終在2021年9月撤銷了上市申報。2022年5月11日，民爆光電捲土重來，重新交表創業板，再度經歷了兩輪問詢才最終獲得上會機會。
值得注意的是，即使在接受上會審議的前夕，公司仍被稽核中信要求落實公司“業績增長的持續性”、“毛利率下滑”等經營問題。
民爆光電先後累計7輪問詢反饋已成創業板稽核的一大“樣板”，到底是什麼樣的公司需要深交所如此之問？
ODM模式之問
公開資料顯示，民爆光電是一家主要從事LED綠色照明產品研發、設計、製造、銷售及服務的企業，其業務主要包含商業照明和工業照明兩大類。2019年至2021年報告期，民爆光電分別實現營業收入10.82億元、10.59億元和14.97億元，同期歸母淨利潤分別為2.02億元、1.77億元和1.70億元。
營業收入先降候升波動，規模淨利潤卻持續出現下滑，民爆光電因此被深交所持續追問業績穩定性。前次IPO申報問詢中，深交所已提出問詢，要求公司解釋是否存在盈利能力下滑風險。此次創業板申請上會前夕的最後一次稽核意見反饋中，民爆光電再次被要求說明“業績增長的持續性”。
深交所指出， 2022 年上半年部分 LED 行業出口企業業績出現較大幅度下滑，但民爆光電同期歸母淨利潤卻大增65.44%。公司需要進一步結合行業發展情況、產品應用場景、市場空間，同行業可比公司及公司下游客戶收入、淨利潤變動情況，針對性地分析業績增長的可持續性。同時，深交所要求公司說明在行業競爭較為激烈、市場份額較為分散的情況下，公司保持競爭優勢的主要方式和措施，報告期內業績增長的主要驅動因素，是否存在客戶流失、市場份額下降的風險。
9月27日，深交所上市委審議意見，再次要求民爆光電說明核心競爭力以及競爭優勢，並對公司毛利率高於可比公司的原因及合理性進行說明。
為何深交所反覆關注民爆光電的業績持續性和核心競爭優勢？
21世紀經濟報道結合民爆光電前後7輪問詢問題發現，公司被屢次問詢的核心癥結或在於公司的ODM經營模式。
民爆光電聲稱公司是以研發驅動銷售為經營策略，產品創新、技術創新是公司持續穩定發展的關鍵驅動力，但是成立十餘年來，公司主要採取 ODM （自主設計製造商模式）模式為客戶貼牌提供 LED 商業照明及工業照明燈具。
報告期內，公司 ODM 銷售各期佔比達到 99%以上，其中外銷的ODM銷售比例均在 90%以上。民爆光電坦言，為境外中小品牌商和工程商客戶提供定製產品，是公司的主要收入來源。
雖然目前同行業陽光照明、立達信（605365.SH）、光莆股份(300632.sz)等國內照明企業多數採用以ODM/OEM 方式為客戶代工的經營策略，但是上述企業大部分啟動了自主品牌產品運營，而民爆光電目前仍依賴ODM為境外客戶提供產品，正是這一運營模式成為民爆光電始終難以繞開的經營之問。
“ODM模式是代工行業的高階模式。”山東某LED生產公司負責人向21世紀經濟報道記者介紹稱，該模式提供從研發、設計到生產等服務，按照有無生產能力區分，有自產型，也有委外加工等區分，ODM市場導向型行業，在此模式企業容易獲得訂單，但也讓渡了大部分利潤，存在著發展瓶頸，一是ODM模式下的銷售市場由下游客戶掌握，企業並不能直接佈局市場，其二該模式下企業自有品牌建設能力缺失，需根據委託方需求打造品牌形象，其三由於客戶主導，行業企業難以建立自主的完整生產體系，需要根據客戶定製需求佈局生產，此外此類企業自主研發能力會受到需求限制。
報告期，民爆光電的經營資料顯示，公司發展已明顯受制於單一的ODM模式，上游原料中，公司的主要直接材料成本佔到公司營業成本的80%，大部分需要外部採購，極易受到原材料價格波動影響；下游市場中，公司外銷ODM銷售收入佔比在90%以上，市場幾乎全靠海外品牌商主導；生產端，公司需要根據客戶品牌商的需求佈局生產進度，因此在報告期多次出現未足額繳納社保，違規勞務派遣用工等事項。
同時，ODM行業的低門檻、同質化競爭激烈，正嚴重侵蝕相關企業的利潤空間。報告期內，民爆光電的主營業務毛利率持續下滑，各期分別為37.51%、34.11%和 28.19%，三年間幾乎已出現腰斬。
對此，民爆光電錶示，未來如果市場競爭持續加劇、下游客戶需求發生較大變化、出口稅收政策發生重大變化、美元匯率波動加劇、主要材料價格、人工成本大幅上升或是公司不
能持續為客戶提供具有競爭力的新產品，滿足其差異化的需求，公司產品的毛利率將面臨下降或導致公司業績下滑。
另一層面，因為ODM的客戶市場主導屬性，致使民爆光電規範化、標準化經營管理面臨挑戰，公司的內控經營等問題同樣成為深交所關注的重點。
內控仍需完善
歷史沿革中，從2011年開始，民爆光電先後共有5次增資未及時履行驗資程式，其中2011 年 5月和2012 年5月的增資直接未履行驗資程式，違反了當時《公司法》的規定，2015年8月、2015年9月、2016年12月的三次增資，因於2014年生效的新《公司法》不再要求驗資證明而為履行驗資程式，民爆光電因此受到多次問詢，成為公司上市程序中繞不開的瑕疵事項。
不僅於此，為開拓代工業務銷售市場，民爆光電創立之初就制定《優才計劃》，透過股權激勵等形式促進發展。2013年、2015年公司實施首次股權激勵計劃，周金梅、黃丹等作為公司12個核心銷售人員之一，可以名義每股1元對價入股公司，但因為需要把銷售獎金提成比例由3%降為1%，被上述人員拒絕。
2018年民爆光端進行第二次股權激勵計劃，周金梅、黃丹二人申請按第一次股權激勵計劃標準執行，被實控人謝祖華同意授予，但二人得到的股份卻遠高於按第二次股權激勵標準可授予的股份。
2018年12月，周金梅和黃丹兩人從謝祖華處受讓取得立鴻合夥36.96%、33.36%份額，分別對應出資額709萬元和640萬元，但僅出資支付一半左右的轉讓款，而其餘款項是來源於實控人謝祖華的借款。民爆光電首次申報創業板上市時，上述股權激勵數次被深交所問詢。
蹊蹺的是，民爆光電首次申請撤回後，周金梅和黃丹經又將激勵股權按照取得時的對價將2018年獲取的超額股份退回給謝祖華。
2022年5月，民爆光電重啟創業板上市申請，相關問題再次遭到問詢，民爆光電的內控短板可見一斑。
9月27日，創業板上市委審議會仍在追問公司控股股東、實際控制人、董事、總經理、監事、關鍵崗位人員與供應商主要股東、監事等人員存在資金往來，且較為頻繁，需要民爆光電說明與相關供應商是否存在關聯關係，是否存在利益輸送情形或其他交易安排等問題。
“從民爆光電的問詢問題、反饋意見中，公司存在的上市障礙主要就是經營模式和內控問題。”東北證券分析人士向21世紀經濟報道記者指出，民爆光電實控人一股獨大現象是或是出現內控瑕疵的根源，公司需要進一步完善治理模式。
目前民爆光電的控股股東、實際控制人是謝祖華，其一直作為公司實際控制人經營和管理公司，截至此次發行前謝祖華直接持有民爆光電3892.50萬股股份，佔總股本的49.59%，並透過立勤投資、睿贛合夥、立鴻合夥分別間接控制民爆光電 37.07%、4.44%和 4.44%的股權，因此謝祖華合計控制了民爆光電95.54%的股權，處於絕對控股地位。
對此民爆光電錶示，公司存在實際控制人利用其控制地位，可能損害公司和其他少數權益股東的利益的風險。7輪問詢後，民爆光電的經營和內控問題已經明顯得到改善，但是部分問題仍然是投資者擔心的焦點，9月27日，公司已成功過會，即將向證監會申報註冊，上述問題是否還會被再次問詢關注，依然是公司上市需解決的關鍵點。
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