星標★IPO日報 精彩文章第一時間推送
近期，天津美騰科技股份有限公司（下稱“美騰科技”）提交了招股說明書，擬科創板上市，公開發行不超過2211萬股，佔發行後總股本的比例不低於25%。
IPO日報發現，美騰科技存在關聯交易，且關聯方對其“幫助”還不小。
來源：公司官網
背後的前老闆
據瞭解，美騰科技是一家以提供工礦業智慧裝備與系統為主體業務的科技企業， 核心產品集聚感知、分析、推理、決策、控制功能。
2018年-2020年（下稱“報告期”），美騰科技分別實現營業收入1.33億元、2.62億元、3.05億元，淨利潤分別為1047.98萬元、7272.11萬元、9058.57萬元。
可以看出，在上述時間段內，美騰科技的業績呈現持續上升的趨勢。
需要指出的是，美騰科技之所以能實現上述業績主要是依賴公司的前五大客戶。
招股說明書顯示，報告期內，美騰科技向前五大客戶產生的銷售收入分別為12505.27萬元、18420.54萬元、17894.66萬元，分別佔當期主營業務收入的93.97%、70.42%、58.42%。
對此，美騰科技表示，如果公司重要客戶因產業政策調整、行業景氣度下滑等原因，出現市場需求嚴重下滑、經營困難、財務狀況惡化等負面情形，將會在較大程度上影響公司的盈利水平。
在美騰科技的前五大客戶中，有一位客戶不得不提，它就是大地工程開發（集團）有限公司（下稱“大地公司”）。
招股說明書顯示，報告期內，美騰科技向大地公司產生的銷售收入分別為2486.63萬元、6424.32萬元、6263.68萬元，分別佔當期主營業務收入的18.69%、24.56%、20.56%，而大地公司始終在美騰科技的前五大客戶中，特別是2019年和2020年，大地公司是美騰科技的第一大客戶。
需要指出的是，美騰科技成立於2015年，由李太友、大地公司、謝美華、王冬平、梁興國、張淑強、曹鷹、鄧曉陽、刁心欽出資設立。同時，截至招股說明書籤署日，大地公司直接持有美騰科技 12.892%的股份。
因此，美騰科技與大地公司的交易為關聯交易。
令人感到詫異的是，2019年，美騰科技向大地公司銷售TDS18裝置的平均單價為499.15萬元/臺，向其他非關聯客戶的平均單價為805.09萬元/臺。
資料來源：問詢函
也就是說，美騰科技銷售 TDS18 型號裝置給大地公司的價格較其他非關聯客戶的平均單價低了300多萬元/臺，但是毛利率卻高了17個百分點。
對此，美騰科技表示，報告期內公司向大地公司銷售 TDS18 型號裝置的價格較向非關聯方銷售同類裝置的平均單價略低、毛利率差異不大，其中 2019 年公司向大地公司銷售的價格和向非關聯銷售的平均單價相比較低、毛利率較高，主要原因是向非關聯方銷售的專案九十五中包含了部分動篩車間改造，導致其對應的合同總價較高、毛利率較低。
除此之外，2018年-2019年，美騰科技向大地公司採購的金額分別為1146.09萬元、561.08萬元，而大地公司也分別成為美騰科技的第一大供應商和第二大供應商。
這意味著，美騰科技不僅與創始股東大地公司存在關聯銷售，同時還存在關聯採購。
IPO日報進一步查詢發現，大地公司為美騰科技做出的貢獻不僅僅如此。
截至招股說明書籤署日，美騰科技共有6名董事和3名獨立董事構成。
其中，董事長李太友自2008年1月至2009年12月任大地工程開發（集團）有限公司天津分公司副總經理、選煤設計研究院常務副院長，自2010年1月至2015年1月曆任大地公司天津分公司副總經理、選煤設計院院長以及大地公司副總裁；董事梁興國自2008年1月至2015年1月任大地公司選煤設計研究院副院長；董事張淑強自2008年1月至2015年1月任大地工程開發（集團）有限公司天津分公司歷任設計經理、總工程師和副總經理；董事顧巖自2011年8月至2019年4月任大地工程開發（集團）有限公司天津分公司財務部會計，2019年5月至2020年2月任大地工程開發（集團）有限公司天津分公司財務部副經理，2020年2月至2020年6月任大地工程開發（集團）有限公司天津分公司財務部副部長，2020年7月至今任大地工程開發（集團）有限公司天津分公司財務部部長。即美騰科技的6名董事中有4名董事曾在或至今仍在大地公司工作。
與此同時，美騰科技監事會主席鄧曉陽自2007年3月至2016年11月擔任大地工程開發（集團）有限公司副總裁兼總工程師，2016年11月至2021年1月擔任大地工程開發（集團）有限公司監事，2017年6月至今擔任大地工程開發集團北京企業管理有限公司監事會主席。
同時，綜合美騰科技的創始人情況，創始人為李太友、 大地公司、 謝美華、 王冬平、 梁興國、張淑強、 曹鷹、鄧曉陽、刁心欽，其中包括李太友、梁興國、張淑強、鄧曉陽。
大地公司如此助其員工創業，“給錢又給人”，可謂是“好老闆”。（注：謝美華、 王冬平、曹鷹、刁心欽的履歷不詳）
無償送錢
除了上述情況之外，IPO日報還注意到，美騰科技本身或許也是一位“好老闆”。
2018年，在已持有部分智冠資訊股份的背景下，美騰科技欲收購智冠資訊少數股權，其中謝美華將其持有的智冠資訊 27%的股權轉讓給美騰科技，劉純將其持有的智冠資訊10%的股權轉讓給美騰科技，趙厚增將其持有的智冠資訊4.5%的股權轉讓給美騰科技，曹鷹將其持有的智冠資訊3.6%的股權轉讓給美騰科技。
需要指出的是，對於上述美騰科技收購智冠資訊少數股權的價格，公司並未在招股說明書中披露。
另外，在上述收購中，美騰科技還存在一些令人匪夷所思的事情。
招股說明書顯示，2018年2月召開的美騰科技股東會決議，美騰科技按照實繳資本的原價收購智冠資訊的少數股權，但在實操過程中，智冠資訊的少數股東（除美騰科技員工李太友和劉純外）均對於收購對價提出了異議，綜合考慮智冠資訊交易當時的賬面淨資產、在手訂單、未來發展預期、智冠資訊對美騰科技主營業務完整性的影響，以及各股東的退出意願強弱等因素，在美騰科技實際控制人李太友的主導下，2018年12月，美騰科技股東李太友、美騰資產、露希亞文化、刁心欽、梁興國、張淑強、王冬平作為贈與方， 與智冠資訊少數股東謝美華、曹鷹和趙厚增簽署了《贈與協議》， 合計無償贈與262.56萬元， 其中向謝美華無償贈與210.77萬元、向曹鷹無償贈與13.48萬元、向趙厚增無償贈與38.32萬元 。
需要指出的是，在上述收購發生之前，智冠資訊的股權架構具體如下：
資料來源：招股說明書
可以看出，謝美華、曹鷹、趙厚增所獲得的無償贈與金額均低於其向智冠資訊實繳的出資額。
那麼，2018年美騰科技到底是以什麼價格收購了智冠資訊少數股權？若是公允價，為何其又要向謝美華、曹鷹、趙厚增無償贈與資金？若不是公允價，上述股權及無償贈與現金的目的又是什麼，該操作有何意義？
除此之外，2018年，謝美華將其持有27%的股權轉讓給美騰科技時，其27%的股權中有8.5%為代李太友持有，而在上述收購時，李太友與謝美華協商，將謝美華代李太友持有的智冠資訊出資額由 170萬元調整至150萬元。同時，收購完成後，謝美華將其代李太友持有的股權的轉讓價款150萬元支付給李太友。
那麼，根據美騰科技的自我描述，上述美騰科技無償獲得智冠資訊的少數股權是在李太友的主導下完成，那麼為何作為美騰科技的實控人李太友要靠謝美華代其持有智冠資訊的股權？同時，在謝美華獲得的無償贈與資金210.77萬元中，李太友是否也分了一杯羹？
END
記者 鄧皓天
版式 褚念穎
編輯 王瑩
1
2
3
4
IPO日報
IPO日報是《國際金融報》旗下新媒體，對平臺刊載內容享有著作權。
未經授權禁止轉載。
按下“分享”，給我一點動力吧