一則關於周星馳因業績對賭失敗抵押了自己市值11億港元豪宅的訊息不脛而走，而這份對賭協議的背後牽涉一家A股上市公司新文化。即使有了周星馳的加持，新文化依舊在2019年鉅虧9.48億。值得注意的是，面對鉅虧的業績，高企的商譽，新文化實控人楊震華卻透過引進戰投，與網紅合作，蹭熱點拉高股價，高位減持套現，定增轉讓控股權這一套“組合拳”轉身“退位”。
6月18日，有訊息稱，周星馳因對賭失敗抵押了自己市值11億港元的豪宅。該對賭協議正是上市公司新文化在2017年收購周星馳持股公司PDAL時簽下的。新文化為了實現與周星馳深度繫結，在2017年用近14億收購了周星馳持有的PDAL公司51%股權，並與其簽訂對賭協議，PDAL公司需在2016―2019年完成淨利潤總承諾達10.4億元。若實際淨利潤潤數不足淨利潤承諾數，不足部分將由周星馳進行現金補償及回購。
然而影視行業低迷，傍上星光熠熠的周星馳，也沒能挽救業績頹勢的新文化。不過，新文化另闢溪徑，開啟“蹭網紅”模式。在網紅概念被市場熱炒之際，宣佈與“網紅一哥“李佳琦所屬公司美腕進行合作，該合作計劃對外公佈後，新文化股價立馬收穫連續5個漲停板。其控股股東渠豐國際在股價大漲之後，“趁機”轉讓股份，高位套現2.14億元。
值得注意的是，企查查資料顯示，渠豐國際的實控人是楊震華，而楊震華是新文化的實控人。
在逢高“套現”之後，新文化還丟擲定增計劃，透過定增將公司的控股權轉讓給張賽美。
引進戰投，與網紅合作，蹭熱點拉高股價，高位減持套現，定增轉讓控股權，這一套“組合拳”下來，讓人不得不佩服楊震華的資本運作能力。
周星馳業績對賭未完成，新文化深陷虧損泥潭
新文化成立於2004年12月，主要從事影視劇的投資、製作、發行及衍生業務。2012年7月在深交所所掛牌上市。曾在2015年參與投資了周星馳導演的《美人魚》，2016年《美人魚》上映後斬獲33.92億票房，新文化從中分羹頗豐。
2017年1月，嚐到甜頭的新文化出資13.26億收購了周星馳持有的PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED（PDAL）的51%股權，其中40%有股權由新文化透過其全資子公司新文化傳媒香港以10.4億元購買，另外11%的股權透過新文化實控人楊震華持股100%的Young & Young以2.86億元購買。周星馳持有PDAL公司剩餘的49%股權，對應PDAL公司整體估值為26億元。
2018年9月，Young & Young公司又按原估值以1.38億元的價格將PDAL公司5%的股份轉讓給新文化香港。交易完成後，新文化香港持股由40%增至45%，Young & Young公司持股由11%降至6%，周星馳持股49%不變。
收購完成後，雙方簽下對賭協議，PDAL公司原股東周星馳承諾，PDAL公司在2016―2019香港財年度的淨利潤分別不低於1.7億元、2.21億元、2.873億元和3.617億元，利潤總承諾達10.4億元。若實際淨利潤潤數不足淨利潤承諾數，不足部分將由周星馳進行現金補償及回購。
根據新文化年報，PDAL公司在2016和2017財政年均完成了業績承諾。2018年淨利潤為2.58億元，2019年淨利潤為1.66億元，而對應的業績承諾分別為2.87億元和3.62億元。
業績未達標，於是便出現了周星馳10億對賭失敗，被迫將自己價值11億的香港豪宅抵押出去還錢的訊息。
周星馳的業績對賭未完成，新文化的業績也跌至谷底。2019年受影視行業政策收緊、平臺購買價格下降，內容調整加劇，且受劇本最佳化等多重因素影響，新文化部分影視專案開發、製作進度未達預期。新文化出現上市後的首次虧損，淨利潤虧損額高達9.48億元。2020年一季度，淨利潤764萬元，同比下降79%，公司稱主要因系投資收益下降所致。
值得注意的是，新文化曾在2017年就聲稱電視劇《天河傳》和《大富翁》，以及與愛奇藝簽訂的電視劇《美人魚》和網路劇《西遊降魔篇》等四大IP作品，計劃於2018年開機。然而在2019年年報和2020年一季報中，上述作品依然停留在前期策劃階段。
蹭上“網紅”李佳琦，楊震華“趁機”高位套現
影視行業低迷“逼得”新文化另闢溪徑，開啟“蹭網紅”模式。在網紅概念被市場熱炒之際，今年1月15日晚，新文化宣佈已與美腕上海網路科技有限公司進行合作，而這正是當紅炸子雞“帶貨一哥“李佳琦所屬公司。在雙方合作的內容中，多次提及美腕旗下藝人“李佳琦”。按照合作約定，新文化與美腕積極配合，在全國範圍內根據美腕旗下藝人李佳琦和新文化的優勢資源，為美腕藝人提供客戶及整合營銷方案，提升美腕藝人線下曝光度及預算收入。該合作計劃對外公佈後，新文化收穫5個漲停板。
巧合的是，在新文化搭上網紅熱點股價大漲之後，其控股股東渠豐國際公佈對外協議轉讓股份，以5.32元/股的價格將其持有的4031.3萬股股份(佔總股本5%)協議轉讓給陳穎翱，實現高位套現2.14億元。並稱其減持股份是為支援上市公司發展，緩解公司短期資金壓力，進而透過此舉幫助公司儲備資金渡過難關。
值得一提的是，當初搭上週星馳時也出現過類似的操作手法。在披露收購周星馳PDAL公司股權時，新文化同時披露了第二期員工持股計劃，據悉該計劃獲得的股份幾乎都是來源於控股股東渠豐國際的定向轉讓。
有意思的是，渠豐國際轉讓股份後，新文化股價就一路走低，截至2018年7月3日，該員工持股計劃所持有的新文化股票已全部出售，除權後當天的股價較員工持股計劃買入價跌幅超過五成。員工持股計劃成為了控股股東相對高位減持的“接盤俠”。
值得注意的是，近期控股股東渠豐國際屢次透過各種途徑轉讓股份，多次減持和轉讓後，截止2月26日再次轉讓後，實控人楊震華和渠豐國際合計持有新文化的股份僅剩10.49%。
而楊震華多次減持似乎是有意將公司的控股權“拱手相讓”。
出讓控股權，張賽美“接棒”？
2019年9月底，新文化首次釋出定增預案引入戰略投資者時，表示不會影響公司的控制權變更。然而半年後，新文化修改了定增公告，根據4月12日披露的最新定增修訂方案顯示，此前曾出面受讓楊震華所持股份的張賽美，如今擬透過雙創文化影視、雙創寶勵和文鵬投資參與定增。
兩次定增中最大的不同在於新的定增公告中，新文化表示，雙創文化影視、雙創寶勵、文鵬投資和拾分自然均系張賽美控制的企業，構成一致行動人。該定增方案實施後，將合計持有股份占上市公司總股本的 19.82%，新文化的實控人將易主為張賽美。
據披露，定增物件中拾分自然曾在2019年7月下旬，以近2億元受讓了渠豐國際轉讓的5556萬股股份，並以6.89%的持股比例成為新文化第二大股東。當時新文化對引入這位股東的解釋是為公司戰略佈局提供全方位支援，短期緩解公司債務兌付資金壓力等。此外，天眼查資訊顯示，雙創文化影視、文鵬投資和雙創寶勵的基金管理人/關聯方所管理的上海雙創文化產業投資中心(有限合夥)，其背後的股東還出現了海航系旗下的資本運作平臺渤海國際信託。
對於本次新實控人背後錯綜複雜的股權結構，也引起了深交所的關注，發函要求新文化說明上海雙創文化產業投資中心(有限合夥)是否間接出資參與本次非公開發行，以及如何保證張賽美對新文化控制權的穩定性。
倘若新的定增方案完成後，張賽美將取代楊震華成為新文化的掌舵者，然而這一連串的佈局，不得不令人懷疑，原實控人楊震華此前蹭熱點，以“幫助上市公司渡過難關”為拖辭，高位套現減持和轉讓，是否就是為了完成這次的退出而鋪路呢？