上交所擬出臺定向可轉債業務規則

　　本報記者 張 歆

　　為落實中國證監會關於上市公司向特定物件發行可轉換公司債券（以下簡稱定向可轉債）業務改革試點要求，支援上市公司使用定向可轉債支付併購重組對價和配套融資，提高上市公司質量，規範定向可轉債掛牌、轉讓、轉股、回售等業務，保護投資者權益，上海證券交易所起草了《上海證券交易所上市公司向特定物件發行可轉換公司債券業務實施辦法（徵求意見稿）》（以下簡稱《實施辦法》）並向市場公開徵求意見。

　　早在2014年3月份，為持續推進併購重組市場化改革，積極支援國有控股、民營控股等各類企業透過資本市場併購重組發展壯大，國務院釋出了《關於進一步最佳化企業兼併重組市場環境的意見》，允許符合條件的企業發行優先股、定向發行可轉換債券作為兼併重組支付方式。為貫徹落實國務院部署，證監會於2014年6月份修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》，規定上市公司可以向特定物件發行可轉債用於購買資產或者與其他公司合併。2018年11月1日，證監會發布《證監會試點定向可轉債併購支援上市公司發展》，積極推進上市公司在併購重組中發行定向可轉債作為支付工具的試點，支援包括民營控股上市公司在內的各類企業透過併購重組做優做強。

　　2018年以來，上交所已有13家上市公司披露採用定向可轉債支付對價和配套募集資金的重大資產重組方案。2019年12月24日，上交所主機板上市公司賽騰股份完成了滬市首單定向可轉債的發行登記，採用定向可轉債支付重組對價1.26億元。截至目前，上交所已完成6家上市公司定向可轉債的發行登記，合計採用定向可轉債支付重組對價近20億元，配套募集資金超過50億元，有力支援了上市公司併購重組和再融資。近期，為向市場明確定向可轉債掛牌、轉讓、轉股、回售、資訊披露等業務規範，力圖將定向可轉債打造成“規則透明、流動性強、市場歡迎”的標準化證券產品，上交所多方聽取上市公司、中介機構和投資者的意見，統籌考慮多家上市公司定向可轉債的個性化條款差異和可實現性，起草了《實施辦法》。

　　據上交所相關負責人介紹，定向可轉債將透過交易所的交易系統進行轉讓、轉股，《實施辦法》對定向可轉債的相關業務安排基本能夠滿足現有定向可轉債的個性化條款透過交易系統進行操作的需求，投資者完全可以在網上完成定向可轉債的轉讓、轉股、回售等申報操作。隨著業務規則的進一步明確，定向可轉債作為上市公司併購重組的支付工具和融資工具的發展將進入快車道。目前，上交所已啟用定向可轉債專用程式碼段，用於登記、轉讓、轉股和回售等業務，交易系統技術開發工作正穩步推進。

　　不過，由於定向可轉債條款設計較為複雜，轉讓、轉股方式較為特殊，目前僅可在符合《上海證券交易所投資者適當性管理辦法》規定的專業投資者、上市公司的董事、監事、高階管理人員及持股比例超過5%的股東範圍內轉讓。同時，作為上市公司向特定物件發行的證券品種，登記在同一程式碼下的定向可轉債在發行和轉讓過程中，投資者人數均不得超過200人的限制。

　　下一步，上交所將進一步做好市場服務，平穩有序推進定向可轉債試點工作，廣泛聽取市場意見和建議，審慎制定《實施辦法》，充分滿足上市公司併購重組和再融資的市場化需求，推動提高上市公司質量。