上海韋爾半導體股份有限公司
公開發行可轉換公司債券募集資金使用
的可行性報告
二〇二〇年六月
上海韋爾半導體股份有限公司（以下簡稱“公司”、“韋爾股份”）為提升公司核心競爭力、增強盈利能力，擬公開發行可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）募集資金，公司董事會對本次公開發行可轉債募集資金使用的可行性分析如下：
一、本次募集資金使用計劃
（一）本次募集資金運用
本次公開發行可轉換公司債券募集資金總額不超過300,000萬元（含），扣除發行費用後，募集資金用於以下專案：
序號 專案 專案投資總額 已投入金額 擬使用募集資
（萬元） （萬元） 金額（萬元）
1 晶圓測試及晶圓重構生產線項 183,919.98 22,550.13 130,000.00
目（二期）
2 CMOS影象感測器產品升級 136,413.84 — 80,000.00
3 補充流動資金 90,000.00 — 90,000.00
合 計 410,333.82 22,550.13 300,000.00
注：“已投入金額”為截至2020年5月31日專案已投資的金額。
在本次募集資金到位前，公司可根據專案進度的實際情況透過前次剩餘募集資金（前次剩餘募集資金僅用於晶圓測試及晶圓重構生產線專案（二期）專案投資）和自籌資金先行投入。若在可轉換公司債券預案公告且前次剩餘募集資金已使用完畢後，存在以自籌資金預先投入上述專案的情況，在本次募集資金到位後將對預先投入的自籌資金予以置換。
公司董事會可根據實際情況，在不改變募集資金投資專案的前提下，對上述專案的募集資金擬投入金額進行適當調整。募集資金到位後，若扣除發行費用後的實際募集資金淨額少於擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決，為滿足專案開展需要，公司將根據實際募集資金數額，按照募投專案的輕重緩急等情況，決定募集資金投入的優先順序及各募投專案的投資額等具體使用安排。
（二）專案審批、核准或備案情況
晶圓測試及晶圓重構生產線專案（二期）專案需要履行專案備案、環境影響評價手續，專案均在子公司豪威半導體（上海）有限責任公司（以下簡稱“豪威半導體”）現有土地、房屋上實施。本專案已取得《上海市外商投資專案備案證明》和《上海市松江區環境保護局關於豪威半導體（上海）有限責任公司晶圓測試及晶圓重構生產線專案（二期）環境影響報告的審批意見》。
CMOS影象感測器產品升級專案備案手續和環評批覆尚在辦理中。
二、本次募集資金投資專案情況及可行性分析
（一）晶圓測試及晶圓重構生產線專案（二期）
1、專案基本情況
晶圓測試及晶圓重構生產線專案由北京豪威下屬子公司豪威半導體實施。專案實施地點為上海市松江出口加工區茸華路，該專案總投資183,919.98萬元。本次募集資金到位後，韋爾股份將透過增資、借款或法律法規允許的其他方式將資金投入豪威半導體。
本專案主要針對高畫素影象顯示晶片的12寸晶圓測試及重構封裝，高畫素影象顯示晶片廣泛應用於智慧手機、安防、汽車、多媒體應用等領域。晶圓測試是半導體制程的其中一環，透過相應探針臺與測試機對每張12寸晶圓上的單顆晶粒進行探針測試，在測試機的檢測頭上的探針與每顆晶粒的接觸點相接觸進行電效能與影象測試。測試後透過良率對照圖與晶圓上的良品與不良品一一對應，以便後續製程在封裝時淘汰掉不良品，降低製造成本。晶圓重構封裝是對經過測試的晶圓進行背部研磨、切割、清洗等工藝，淘汰不良品後將良品重新拼裝成一張全良品晶圓交付給客戶。
2、專案建設週期
本專案建設期為30個月。
3、專案經濟效益測算
專案建成投產後，將新增12吋晶圓測試量42萬片/年，12吋晶圓重構量36萬片/年，達產後預計專案能實現年均銷售收入 74,189.81 萬元，年均淨利潤20,516.49萬元。
4、專案實施地點
晶圓測試及晶圓重構生產線專案（二期）專案在豪威半導體現有土地、房屋上實施；地點為上海市松江出口加工區茸華路。
5、專案建設的必要性分析
（1）進一步提升在CMOS影象感測器晶片領域的競爭優勢
北京豪威科技有限公司（以下簡稱“豪威科技”）長期致力於為微電子影像應用設計和提供基於CMOS感測器晶片的解決方案，是處於市場領先地位的半導體影象感測器晶片研發製造企業。在目前的影象感應晶片供應鏈中，經過探針測試後的晶圓會按照不同的客戶端需求分兩條後道流程進行。其一即進行晶圓級的封裝，經過封裝切割後即為目前豪威半導體測試中的影象感應晶片；另一條後道流程即為晶圓重構封裝，將測試後的晶圓進行打磨、切割、清洗、分選，將所有良品重新拼裝成一張全良品的晶圓提供給客戶。
目前豪威科技的晶圓測試以及晶圓重構封裝業務採用委外加工，而且是單一供應商，因此存在潛在的問題與風險，包括委外加工成本高、物流成本高、交期長、異常反饋與處理週期長以及供應商不穩定風險等。
本專案投產後，豪威科技將自行進行高畫素影象顯示晶片的晶圓測試與晶圓重構封裝，大幅降低加工成本，有效最佳化成本結構，可以更全面提升產品過程控制能力，最佳化對產品質量的管控，縮短交期並及時提供有效的產品服務，提升在整個行業內的競爭能力與市場地位。
（2）把握行業發展機遇，提高市場佔有率
20世紀90年代末期，隨著CMOS影象感測器工藝和設計技術的進步，基於CMOS工藝研製影象感測器晶片的影象品質不斷提高，市場份額不斷擴大，近年來的市場份額已經超過90%，取代CCD影象感測器晶片成為影象感測器市場的主流。
行業調研機構Yole認為CMOS影象感測器產業將保持高速增長趨勢。智慧手機中的攝像頭數量增長將消除智慧手機出貨量增長緩慢帶來的影響。雙攝像頭和3D攝像頭將對CMOS影象感測器的出貨量產生重要影響。與此同時，汽車攝像頭市場已經成為CMOS影象感測器的一個重要增長領域。先進駕駛輔助系統（ADAS）的發展趨勢進一步提高對感測器供應商的壓力，以提升其感測器技術能力。影象分析和效能提升也正在生產、安防、醫療和工業市場中起到重要推動作用。
為快速響應市場，提高市場佔有率，豪威科技計劃實施晶圓測試及晶圓重構生產線專案，減少委外加工比例，降低供應鏈風險。透過本專案的順利實施，提升市場反應效率，有利於把握CMOS影象感測器市場機遇，完善豪威科技的產業鏈，增強盈利能力，加快做大做強，提高市場佔有率。
（3）順應公司戰略發展的需要
豪威科技目前採用積體電路設計領域內通常採用的無晶圓廠（Fabless）運營模式，專注於晶片的設計工作，將晶片的製造、封裝等工序外包給專業製造企業。Fabless 模式有利於專注於晶片設計核心技術和產品創新能力的提升，減少生產性環節所需要的巨大資金和人員投入，降低產品生產成本，使設計企業能輕裝上陣，用較輕的資產實現大量的銷售收入。然而，Fabless 模式中晶片設計公司不具備晶片製造能力，晶片的製造和封裝等環節必須委託專業晶圓代工廠和封裝代工廠。晶圓是產品的主要原材料，由於晶圓加工對技術及資金規模的要求極高，合適的晶圓代工廠商選擇範圍有限，導致晶圓代工廠較為集中。在晶片生產旺季，可能會存在晶圓和封裝代工廠產能飽和，不能保證公司產品及時供應，存在產能不足的風險。晶圓和封裝代工廠若遭受突發自然災害等破壞性事件時，也會影響產品的正常供給和銷售。此外，晶圓和封裝價格的變動對產品的毛利有可能產生一定影響。
與此同時，技術、資金實力尤為雄厚的國際知名晶片廠商多采納IDM模式，業務範圍涵蓋晶片設計、晶圓製造、封裝測試等全業務環節。該模式優點是企業可以整合產業鏈資源，產生規模效應。全球影象感測器市場前三家供應商中除豪威科技外的另外兩家索尼、三星均採用這種模式。未來隨著晶片設計及封裝測試業務的進一步發展匹配，豪威科技將具備在Fabless和IDM兩種模式優劣勢之間取得均衡的能力，從而充分保證盈利能力和市場競爭力。
透過本專案的實施，引進大量的業界知名進口半導體裝置，進一步提升豪威科技在半導體封裝領域的技術能力，提升晶圓測試系統層面的能力以及積累創新與處理問題的能力，順應豪威科技戰略發展的需要。
（二）CMOS影象感測器產品升級專案
1、專案基本情況
根據公司的發展戰略及業務拓展的需要，本專案主要用於汽車及安防領域CMOS影象感測器產品升級研發，其中汽車領域CMOS影象感測器產品研發投入63,236.89萬元，安防領域CMOS影象感測器產品研發投入57,302.29萬元。本專案的建設內容主要包括辦公場地裝修、生產裝置購置、產品開發等。專案總投資136,413.84萬元，包括建設投資1,083.44萬元，CMOS影象感測器產品研發投入120,539.18萬元（其中資本化階段研發支出83,948.92萬元），鋪底流動資金14,791.22萬元。本專案實施主體為子公司豪威科技（上海）有限公司。豪威科技（上海）有限公司成於2002年3月，主要從事影像感測器和相關積體電路的設計、開發等。
2、專案建設週期
本專案建設期為36個月。
3、專案經濟效益測算
本專案總投資136,413.84萬元，專案年均收入為189,626.35萬元，稅後靜態投資回收期為7.77年，稅後專案內部收益率為16.30%。
4、專案實施地點
本專案規劃擬在上海市張江高科技園區實施，實施地點為上海市張江高科技園區上科路88號豪威科技（上海）有限公司。
5、專案建設的必要性分析
（1）豐富公司產品種類，最佳化產品結構
美國豪威自1995年成立以來，一直專注於設計、研發CMOS影象感測器技術，是全球最早進入該領域的積體電路設計企業之一，在世界範圍內建立了廣泛的品牌影響力和市場知名度。公司CMOS影象感測器種類豐富，應用範圍廣泛，除在智慧手機、平板電腦等傳統市場佔有較高份額，在汽車、安防影象感測器領域也處於行業領先地位，具有很高的市場接受度和發展潛力。
透過本專案的建設，充分利用公司現有的技術和市場優勢，順應下游市場發展趨勢，不斷拓展公司產品應用場景，開發出一系列具有高效能、低功耗，極具市場競爭力的產品，豐富公司產品種類，最佳化產品結構，增強公司產品的整體市場競爭能力。
（2）把握行業發展機遇，鞏固市場地位
作為機器視覺的核心視覺元件，影象感測器一直以來都憑藉著廣闊的視覺應用市場擁有可觀且穩定增長的出貨量。影象感測器可分為CCD和CMOS，近年來，隨著CMOS影象感測器在體積、功耗及成本等多方面優於CCD的表現，使得CMOS影象感測器逐漸取代CCD而成為市場的主流。目前CMOS影象感測器從智慧手機逐漸朝汽車、安防監控、醫療、VR以及工業等諸多細分市場覆蓋。
隨著汽車自動駕駛、人臉識別監控等人工智慧技術的興起，汽車、安防監控已成為CMOS感測器複合增長率最快的兩大行業領域。根據智研諮詢資料，2018年全球CMOS影象感測器汽車、安防監控領域市場規模分別達到8.9億美元和12.54億美元，同比增長分別為19.14%和30.63%。
為快速響應市場，提高市場佔有率，公司計劃實施CMOS影象感測器研發升級專案。透過本專案的順利實施，有利於公司把握CMOS影象感測器市場機遇，加快汽車及安防監控領域CMOS影象感測器產品研發升級，進一步提高公司整體盈利能力，鞏固市場地位。
（3）持續進行產品升級，推動公司可持續發展
豪威科技一直致力於影象感測器積體電路的研發、設計、生產和銷售，堅持自主研發，秉承以需求為導向的研發理念，利用在技術、資質、品牌、銷售渠道、服務等方面的優勢，以智慧手機CMOS影象感測器為發展根基，積極拓展產品在安防、汽車、醫療、可穿戴裝置等領域的應用。
隨著汽車和安防影片監控正進入到人工智慧技術應用階段，機器視覺/人工智慧對於影象感測器的效能要求也在不斷提升。為了能夠讓機器更加快速、精準地理解影象中的“語義”，需要影象感測器能夠儘可能真實地還原所拍攝影象中的每一處細節，同時，需要考慮到場景環境、光照、氣溫等各種因素的影響，根據不同的應用場景研發適用的產品。
透過CMOS影象感測器研發升級專案的實施，持續加大研發投入，緊跟時代步伐，對現有產品進行升級和拓展，並前瞻性的開發符合未來潮流的新產品以獲取穩定的市場優勢。透過本專案實施，進一步提升公司在CMOS影象感測器領域的競爭優勢，有利於公司的可持續發展。
（三）補充流動資金專案
1、專案概況
公司擬將募集資金中的90,000.00萬元用於補充流動資金，以滿足公司日常運作資金需要。
2、專案的必要性
近年來公司業務規模持續提升，營業收入逐年遞增，未來隨著公司現有主營業務的發展，以及募集資金投資專案的建設實施，公司生產和銷售規模會持續擴大，將需要籌集更多資金來滿足流動資金需求。
因此，本次補充流動資金將有效緩解公司發展的資金壓力，有利於增強公司競爭力，提高公司的抗風險能力，具有必要性和合理性。
三、本次募集資金投資專案可行性分析
（一）公司在技術方面的積累
豪威科技作為CMOS影象感測器行業領先企業，多年以來透過自主研發，已經形成了系統化的研發體系，培養並儲備了一批具有較強技術能力和創新精神的研發人員。北京豪威在美國加州、中國上海、中國臺灣等地有強大的研發團隊，團隊中的核心技術人員均在全球知名半導體公司擔任過技術、運營等高層管理人員。
2017-2019年，公司每年研發投入佔營業收入的比例均在10%以上，充足合理的研發投入既能保持技術的先進性、工藝的領先性和產品的市場競爭力，也提升了公司持續盈利能力。
經過20餘年的發展，豪威科技建立了以市場需求為導向、緊密圍繞產品生命週期的研發管理體系，積累了豐富的產品開發經驗，儲備了大量與CMOS影象感測器相關的專利技術。截至2020年3月31日，豪威科技及其子公司合計持有專利（包括部分正在申請的專利）4,000餘項。
（二）公司在市場方面的積累
豪威科技長期以來致力於CMOS影象感測器的研發、生產和銷售，是處於市場領先地位的CMOS影象感測器研發、設計企業。從銷售額和市場佔有率來看，豪威科技是位列索尼、三星之後的全球第三大影象感測器供應商，技術處於全球領先水平，其CMOS影象感測器在中高階智慧手機市場佔有較高份額，在安防、汽車用影象感測器領域也處於行業領先地位，具有很高的市場接受度和發展潛力。根據日本調研公司Techno Systems Research（TSR）釋出的2019年影象感測器市場報告，Sony（索尼）以49.1%的份額排名第一，Samsung（三星）以17.9%的份額排名第二，豪威科技以9.5%的市場份額排名第三，三家合計佔全球約80%的市場份額。
豪威科技高質量的產品得到了客戶的廣泛認可，在消費電子、安防、汽車等相關領域積累了豐富的客戶資源，而且能夠實時掌握市場需求趨勢，及時反饋，有利於新產品的快速市場推廣。
（三）已獲得的相關榮譽和資質
豪威科技在發展過程中一直堅持以市場需求為導向，自主研發，向客戶提供最優秀的產品和服務，不斷滿足客戶需求。憑藉業內領先的技術實力、優良的產品質量及服務，公司主要產品近年來取得了多項資質和諸多榮譽，並在行業內樹立了良好的品牌形象。近年來，豪威科技通過了一系列相關資質、認證和獲得的榮譽，這些資質榮譽極大的提高了“豪威”的品牌實力，是專案順利實施的無形保障。
四、本次公開發行可轉換公司債券對公司經營管理、財務狀況等的影響
1、對公司經營管理的影響
公司已建立起比較完善和有效的法人治理結構，擁有獨立健全的產、供、銷體系，並根據積累的管理經驗制訂了一系列行之有效的規章制度。隨著本專案逐步建設投產，公司資產規模、人員將大幅增加。若公司現有的管理架構、管理人員素質、管理方式及方法等無法適應公司規模的迅速擴張，將有礙公司未來發展。公司組織模式和管理制度依然存在不能滿足公司未來發展需要的可能。
2、對公司財務狀況的影響
本次募集資金投資專案具有良好的市場發展前景和經濟效益，雖然在建設期內可能導致淨資產收益率、每股收益等財務指標出現一定程度的下降。但隨著相關專案效益的逐步實現，公司的盈利能力有望在未來得到進一步提升。
此外，本次發行完成後，公司的總資產和淨資產將增加，流動資產特別是貨幣資金比例將上升，有利於增強公司的資本實力。本次可轉換公司債券發行完成並順利轉股後，公司資產負債率將有一定幅度的下降，抗風險能力將得到提升。
五、可行性分析結論
綜上，本次公開發行可轉換公司債券募集資金到位後，公司對募集資金的使用符合國家相關的產業政策以及公司的實際情況和戰略發展目標，具有良好的市場發展前景和經濟效益。專案建設內容設計完整、合理，建設思路清晰，目標任務明確，方案合理可行。在規劃設計、選址位置、投資規模、技術方案等方面都比較科學合理，經費預算合理。專案建成後，能夠產生很好的經濟效益和社會效益。本次募集資金的用途合理、可行，符合公司及全體股東的利益。
上海韋爾半導體股份有限公司
董 事 會
2020年6月19日
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