圖/視覺中國
7月31日早間，泰禾集團釋出公告稱萬科全資子公司擬以約24億的總對價收購其19.9%的股權。本次交易完成後，萬科將成為僅次於持股48.97%的控股股東泰禾投資之後的第二大股東。泰禾投資持股比例下降至29.07%。
對此，萬科方面回應稱：“這是萬科向行業夥伴伸出積極援手的投資行為，我們希望協助泰禾走出困境，逐步恢復其正常經營秩序。但此次股權轉讓能否最終達成取決於相關先決條件能否滿足，仍然存在不確定性。”
泰禾集團表示，公司控股股東此次股份轉讓框架協議的簽署，不會導致公司的控股權發生變更，將有助於最佳化公司股權結構，有助於幫助公司不斷完善公司治理，同時還有助於推動公司目前進行的債務重組工作，盤活存量資產，維持正常經營，從而幫助實現公司長遠價值，維護公司及股東利益。
入股設定兩大嚴格前提條件
根據公告顯示，此次交易落地需達成兩項嚴格的前提條件：
一是泰禾制定債務重組方案並與債權人達成一致，債務重組方案能支援泰禾恢復正常生產，能支援泰禾可持續經營，並且該債務重組方案能得到泰禾與萬科的一致認可。
二是萬科對泰禾完成法律、財務、業務等盡職調查，且已就盡職調查中所發現的問題的解決方案及擬議交易的方案達成了一致，不存在影響擬議交易的重大問題，同時泰禾的資產、債務及業務等不存在影響公司持續經營的重大問題或重大不利變化。
上述條件相當嚴密。
公告稱，泰禾系獨立經營主體，應以其全部資產對自身債務承擔責任，並完成其債務重組事項，萬科不會對泰禾的經營及債務等承擔任何責任，亦無任何責任提供任何增信措施或財務資助。泰禾集團在公告中進行風險提示，此次股份轉讓最終能否達成取決於相關先決條件能否滿足，存在不確定性，敬請廣 大投資者注意投資風險。
綜合來看，此次交易為泰禾危機創造了一個解困的機會。萬科一向以穩健著稱，信用評級全行業最高，該框架協議的簽署，將給債權人等各方傳遞積極的訊號，有利於推動債權重組。協議簽署後，萬科應該也會積極幫助其逐步恢復正常經營秩序。
此外，從協議內容來看，萬科並不會為泰禾集團的債務兜底，設定的交易前提條件降低了萬科的股權投資風險，這也是萬科對自身股東負責任的表現。
公告也顯示，標的股份轉讓完成之後，萬科方面將協助泰禾集團完善公司治理，盤活存量資產，支援泰禾集團正常經營。
股價表現上，經過昨日的漲停，泰禾集團最新股價5.98元/股，上述交易價格較之折價18%。協議還約定，若在過戶前一交易日泰禾集團股票二級市場收盤價的90%低於4.9元/股的，則萬科有權要求泰禾投資按最新收盤價的90%對股份轉讓價格做調低處理。
為何是萬科？
泰禾是在今年5月宣佈引進戰略投資者的。5月13日晚間，泰禾集團釋出公告稱，公司控股股東泰禾投資正在籌劃公司引入戰略投資者，相關交易可能導致公司控制權變更。
此後，廈門國貿、廈門建發、中鐵建、保利等多家企業介入引戰工作中，但最終未果。最晚被曝出的萬科，反而後來居上。
據21世紀經濟報道瞭解，早在今年5月初，泰禾與萬科就已展開接觸，並表示出合作意願。此後，雖有其他公司介入泰禾“引戰”工作，但雙方始終保持著溝通。
目前來看，泰禾的資產情況，對萬科有著較大吸引力。
有分析人士指出，一方面，對於萬科以剛需為主的產品戰略來說，泰禾的高階精品戰略，是對萬科產品線的有益補充；另一方面，截至2019年底，泰禾的土儲達到3270.14萬平方米，可售貨值約4000億元，且主要分佈在核心一二線城市，這同樣能與萬科形成互補。
泰禾與萬科均為中城聯盟成員，雙方管理層有一定的淵源。據悉，從雙方管理層的態度來看，對彼此的價值觀頗為認同。
泰禾集團的股權結構相對簡單。截至今年第一季度，黃其森控制的泰禾投資持股48.97%，是公司第一大股東。黃其森夫人葉荔持股12.05%，黃其森妹妹黃敏持股1.52%。三者為一致行動人關係，共持有泰禾集團62.54%的股份。因此，黃其森在泰禾有絕對話語權。
但泰禾的財務狀況較為緊張，可能促使各方儘快完成這輪談判。根據泰禾於14日晚間半年報預披露資料，預計上半年歸屬股東淨虧損14.6億元到18.6億元。泰禾近日公告已聘請財務顧問推進債務重組事宜。
泰禾的困境
作為閩系房企的代表，高負債、高槓杆、高擔保是泰禾集團一直以來揮之不去的標籤，也是發展過程中難以避免的選擇。
憑藉大量舉債、高價拿地、快速銷售衝規模的激進方式，泰禾集團在過去幾年間迅速衝到了行業前列，並於2017年躋身千億陣營，當年銷售額是2016年408億的1.5倍。
這背後是高額負債和極高的經營風險。
資料顯示，2010年至2017年，其經營活動產生的現金流量淨額一直為負；2014年至2017年，截至年底的有息負債分別為近400億元、近450億元、近750億元、近1375億元；淨負債率分別為530%、228%、298%、473%。
2018年，隨著房地產調控政策的頻繁出臺，泰禾集團的激進之路被迫按下了暫停鍵，企業也順勢開始進行調整，主動減少拿地與融資，降低槓桿，也取得了一定成效。
具體而言，2018年全年，泰禾地產僅拿了10多塊地，投入約69億元；而2017年這兩個資料分別為36個、552億元。截至2018年底，泰禾集團淨負債率降至385%，較2017年底大幅下降，但仍然較高。
2019年上半年，泰禾集團因574億元短期債務受到深交所問詢後，進一步加強了降槓桿的動作。
在6月份的媒體溝通會上，黃其森稱：“今年以來，泰禾主動放慢腳步，採取了強有力的幾步措施，包括：停止拿地、清退部分專案；加大加快銷售回款力度；同時與志同道合、門當戶對的優秀企業進行專案合作；主動梳理合作的金融機構，與優秀機構建立戰略合作伙伴關係。”
2019年的四個季度，泰禾集團的經營性現金流量淨額分別為119億元、202億元、226億元、236億元，一直在增加。截至2019年底，泰禾集團的有息負債已經降至970億元，淨負債率降至248.31%，進一步改善。
重壓之下，創始人黃其森只得公開尋求引入戰略投資。
5月13日，泰禾集團釋出公告稱，公司控股股東泰禾投資（持股48.97%）正在籌劃公司引入戰略投資者事宜，相關交易可能涉及公司控制權的變更。
事實上，今年傳聞泰禾接觸多家戰投，包括華潤、金茂、廈門建發、廈門國貿等。業界人士分析，泰禾的困境，只是地產行業進入“後白銀時代”的一個縮影。
21金融圈綜合自21世紀經濟報道、公司公告、e公司、財聯社、騰訊證券