嘉誠中泰資本沉浮:大舉佈局大名城、美麗生態後被列老賴

嘉誠中泰現收縮跡象。近日,新京報貝殼財經記者獲悉,興業礦業股東之一北京榮碩農業發展有限公司(下稱“榮碩農業”)工商資訊顯示,其發生股權變更,原股東嘉誠中泰文化藝術投資管理有限公司與何思慧均退出,新增股東中海誠控股(北京)有限公司成為獨資股東。

興業礦業回覆新京報貝殼財經記者表示,榮碩農業為公司前十大股東之一,但不是持股5%以上的股東,該股東的股權變更對上市公司不存在影響。

嘉誠中泰資本沉浮:大舉佈局大名城、美麗生態後被列老賴

成為榮碩農業新任全資股東的中海誠控股(北京)有限公司成立於2013年,經股權穿透後由兩名自然人扈萌萌與王淼透過一家名為重慶昊海投資有限公司的企業持有。

退出方嘉誠中泰在資本市場赫赫有名,其由自然人股東解蕙淯全資持有。過去幾年,嘉誠中泰大舉佈局大名城、美麗生態等上市公司,並且與準油股份原實際控制人關係密切。不過,近期以來,嘉誠中泰的發展似乎生變,其一度出現延期支付風波,還被列為失信被執行人。

解蕙淯獨資持股

嘉誠中泰原先並無解蕙淯持股。

工商資料顯示,嘉誠中泰成立於2010年5月,註冊資本1.2億元,經營範圍包括投資管理等。最初,嘉誠中泰股東為北京華融中天投資擔保有限公司和北京國泰時代投資擔保有限公司,後在2010年6月變更為王瑩與原媛兩名自然人。

在2011年12月,解蕙淯入主嘉誠中泰併成為獨資股東。這一股權架構延續至今。

嘉誠中泰資本沉浮:大舉佈局大名城、美麗生態後被列老賴

雖然是解蕙淯獨資持股,但上市公司達華智慧2018年9月的一份關聯交易報告書顯示,嘉誠中泰為“解直錕控制的其他企業”,前述榮碩農業亦被歸為“解直錕控制的其他企業”。

嘉誠中泰資本沉浮:大舉佈局大名城、美麗生態後被列老賴

(來源:達華智慧2018年9月29日公告《重大資產出售暨關聯交易報告書(草案)》)

早年,嘉誠中泰曾涉及藝術品信託市場,控股有一家名為北京藝融民生藝術投資管理有限公司(下稱“藝融民生”)的企業。

中文傳媒(600373.SH)2013年3月公告顯示,其全資子公司江西出版集團藍海國際投資有限公司(“藍海國投”)與嘉誠中泰、藝融民生簽訂《增資協議》,對藝融民生分二次進行增資,增資總額為2億元,二次增資完成後藍海國投佔藝融民生註冊資本總計 40%。

嘉誠中泰其時向藍海國投承諾,藝融民生2013年度、2014年度和2015年度淨利潤不低於8750萬元、1.125億元、1.375億元。

但此次投資結果不甚理想。2016年8月,中文傳媒公告稱,藍海國投以2.1019億元的價格將所持有的藝融民生40%股權在江西省產權交易所公開掛牌轉讓。最後嘉誠中泰成為上述股權受讓方。

工商資訊顯示,嘉誠中泰現仍為藝融民生控股股東,持股比例為88.8%。

企查查資訊顯示,目前嘉誠中泰還對外投資了鶴崗市凱冠源經貿有限公司、珠海瀛瀚投資有限責任公司、北京冠源房地產開發有限責任公司等數家企業。

大名城“退貨”

嘉誠中泰引發市場關注,是2016年大名城一案。

當年4月,大名城公告稱,嘉誠中泰持股比例達到5%。2016年5月,大名城再次公告,嘉誠中泰與其控股的西藏諾信合計持股比例已達到10%。入股原因為:看好中程租賃有限公司的發展前景。

與股權變動伴隨的是資產交易。根據彼時大名城公告,擬收購昊睿融興、上海首拓、天津盛慧作為賣方持有的中程租賃總計100%的股權,交易價格為25億元。

記者注意到,嘉誠中泰與中程租賃關係密切,均背靠國內某大型民營資本集團。

大名城稱,中程租賃融資租賃業務的整體併入將最佳化名城金控金融業務結構,增強持續盈利能力,並打造名城金控類金融業務平臺。

然而,這一併購案的結果並不理想。

2018年11月,大名城公告,擬向嘉誠中泰、西藏諾信轉讓中程租賃100%股權。由此,中程租賃“退貨”案成為市場焦點。

公告顯示,2018年以來,中程租賃資產質量、經營狀況以及經營性現金流均呈現下降趨勢,資產減值撥備計提大幅增加,且預計短期內無法改善,相關業務和資產風險顯露。

隨著“退貨”事件推進,嘉誠中泰亦開始減持大名城。

大名城2018年11月公告,嘉誠中泰減持了3.24%股份,與西藏諾信的合計持股比例降至4.999995%,不再為大名城5%以上的股東。

據記者梳理,嘉誠中泰與西藏諾信最後一次出現在大名城的前十大股東名單中為2018年三季報。

在大名城2018年年報中,嘉誠中泰與西藏諾信均被稱為“原參股股東”,轉讓中程租賃事項亦被稱為“對外轉讓”而非關聯交易。

不過,這次“退貨”交易並不順利。

2019年9月,大名城公告,8月31日之前,兩受讓方應根據《股權轉讓協議》約定,向名城金控支付第五期(即最後一期)股權轉讓款5億元,其中嘉誠中泰應付金額2.55億元、諾信資本應付金額2.45億元,但公司尚未收到此次股權轉讓協議約定的第五期股權轉讓款5億元,西藏諾信由嘉誠中泰持股99%。

直到2019年12月30日晚間,大名城公告稱,已收到交易對方支付的全部股權轉讓款。

美麗生態亂局

相比於大名城的三年糾葛,嘉誠中泰在美麗生態的佈局則陷入泥潭。

美麗生態為中國最早的上市公司之一,後幾經輾轉,2012年深圳五嶽乾坤投資有限公司(下稱“五嶽乾坤”)擬資產重組被證監會否決後,於2013年被五嶽乾坤透過“捐贈資產對價+資本公積金轉增”的方式完成重組,五嶽乾坤未就此次重組直接支付資金。

美麗生態2013年4月釋出的《股權分置改革說明書(草案)》顯示,五嶽乾坤的第一大股東為鄭方實際控制的深圳市天一景觀投資發展有限公司,嘉誠中泰為五嶽乾坤持股27.86%的第二大股東。

值得注意的是,據最高人民法院2018年11月作出的(2018)最高法民終487號民事判決書,早在2013年7月,嘉誠中泰與中建投 (北京) 礦業有限公司已將持有的五嶽乾坤27.86%和23.12%股權均轉讓給了深圳市盛世泰富園林投資有限公司,但嘉誠中泰、中建投收到股權轉讓款後未能按協議約定履行工商變更登記手續,盛世泰富還曾向北京仲裁委員會申請仲裁,仲裁庭2017年作出裁決認為尚未完成工商登記手續不影響前述股權轉讓協議已經得到了實質性履行的事實。而在股權關係得到仲裁意見時,五嶽乾坤已陷於訴訟。

除嘉誠中泰外,另一由解直錕控制的企業重慶拓洋投資有限公司(下稱“重慶拓洋”)為美麗生態重組提供了資金支援。

最高人民法院2018年12月作出的(2018)最高法民終755號民事判決書顯示,2013年7月10日,五嶽乾坤作為借款人、重慶拓洋作為委託人與韓亞銀行(中國)有限公司作為貸款人簽訂了《委託貸款合同》,重慶拓洋同意以委託貸款的方式透過韓亞銀行向五嶽乾坤提供本金5.57億元的委託貸款,還款日為2015日7月10日。五嶽乾坤將持有的深華新(美麗生態原名)5800萬股股票作為質押物出質予重慶拓洋。該筆借款到期後五嶽乾坤未償還,造成逾期,重慶拓洋後向法院提起訴訟。

美麗生態此次重組疑竇叢生,財經雜誌2016年11月曾刊文質疑其“以上市為誘餌圈錢”,設局者為曾與鄭方同在香港華潤集團工作、後任美麗生態董事長的賈明輝。美麗生態2016年11月25日釋出公告,對財經雜誌報道中提及的賈明輝和鄭方設計“抽屜協議”等諸多事項予以否認,僅表示盛世泰富與嘉誠中泰、中建投股權糾紛將導致上市公司實際控制人發生變化的事項有待核查。

倒回2015年,當年7月起,五嶽乾坤持有的美麗生態股份反覆遭到凍結,美麗生態在此期間均稱已函詢五嶽乾坤,對凍結原因不知情。2016年9月,美麗生態公告稱控股股東五嶽乾坤持有的公司股份被予以司法輪候凍結,申請人為重慶拓洋。

2016年10月,證監會向美麗生態下發調查通知書,顯示因美麗生態涉嫌違反證券法律法規,證監會決定對其進行立案調查。2018年5月,美麗生態、五嶽乾坤等再被證監會下發調查通知書。

記者發現,伴隨著美麗生態亂象,嘉誠中泰被列為失信被執行人。

最高法執行資訊公開網顯示,立案時間為2017年12月4日,執行依據文號(2017)京仲裁字第0729號,被執行人的履行情況為“全部未履行”,失信被執行人行為具體情形為“被執行人無正當理由拒不履行執行和解協議”。該則失信資訊釋出於2018年8月3日,後於2018年11月26日成為終本案件。

嘉誠中泰資本沉浮:大舉佈局大名城、美麗生態後被列老賴

記者查詢裁判文書網獲悉,嘉誠中泰被列失信系涉及與深圳市盛世泰富園林投資有限公司的合同糾紛。

廣東省顯示,由於被執行人嘉誠中泰與中建投(北京)礦業有限公司所持有深圳五嶽乾坤投資有限公司股權已經被質押,目前無法強制過戶,該案被執行人目前沒有其他可供執行的財產,且申請執行人在指定期限內未能提供財產可供執行,此次執行程式無法繼續進行,遂裁定終結此次執行程式,申請執行人發現被執行人有可供執行財產的或者其他符合恢復執行的條件,可以再次申請執行。

記者發現,到2018年下半年,美麗生態股東所持股份開始被司法拍賣,五嶽乾坤不再為第一大股東,紅信鼎通資本管理有限公司及其一致行動人江陰鑫誠業展投資企業(有限合夥)成為美麗生態持股10.20%的第二大股東。

記者注意到,這兩家企業均與嘉誠中泰有關。

美麗生態2019年年報顯示,第二大股東紅信鼎通無償向公司提供財務資助,大大降低了公司的財務費用。

目前,美麗生態的過往歷史問題仍未完全解決。

關於證監會立案調查的進展,美麗生態7月13日公告顯示,尚未收到針對立案調查事項的結論性意見。美麗生態近日公告中暫未有關於嘉誠中泰股權糾紛的內容披露。

起訴鵬起科技

除了在上述上市公司實施資本運作之外,嘉誠中泰還與上市公司背後控制方關係密切。

深交所2018年3月出具公開譴責處分公告,2015年9月,嘉誠中泰文化藝術投資管理有限公司(以下簡稱“嘉誠中泰”)與淮油股份原實際控制人秦勇簽訂《借款合同》,嘉誠中泰向秦勇提供短期借款23467萬元,借款期限3個月,同時,淮油股份與嘉誠中泰簽訂《保證合同》,約定上市公司為上述借款提供不可撤銷的連帶責任保證。

然而,淮油股份對該擔保事項未履行審議程式,且未及時履行資訊披露義務,直至2016年9月30日對上述事項進行了披露。

在今年6月對深交所年報問詢函的回覆中,淮油股份表示,2016年度暴露出的違規與嘉誠中泰文化藝術投資管理有限公司簽署擔保協議事項發生在2015年,系時任董事長、原實際控制人濫用控制權、無視上市公司獨立性的治理要求,越過公司董事會和股東大會、利用其擔任公司法定代表人的名義簽署,在未履行公司用印程式的情況下私自呼叫並加蓋了公司公章;該事項已於2016年年底解除,公司無需承擔責任。

另一已被暫停上市的鵬起科技亦曾向嘉誠中泰借款。

鵬起科技2019年4月公告,鵬起科技向嘉誠中泰借款2500萬元,期限自2018年9月20日至2018年9 月27日,借款利息為10萬元,於借款到期日與本金一次性向嘉誠中泰支付。

借款到期之後,鵬起科技未依照約定償還本金並支付利息。鵬起科技已構成違約,嘉誠中泰遂向法院提起訴訟。

2019年5月,鵬起科技公告稱收到北京市朝陽區人民法院《民事調解書》,經北京市朝陽區人民法院主持調解,鵬起科技與嘉誠中泰自願達成協議。

就該事項進展,據鵬起科技2019年年報,本次訴訟的《民事調解書》尚未執行完畢,訴訟對公司本期利潤或期後利潤的影響尚不確定。

新京報記者 朱玥怡 編輯 陳莉 校對 危卓

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