本次交易對方河北合金和天津合金均為臧氏家族控制的企業，臧氏家族為四通新材的實際控制人，因此本次交易構成關聯交易。且新天津合金和新河北合金，均是在2019年11月底剛成立的新公司
《投資時報》研究員 餘飛
無懼汽車行業低迷，以生產汽車輪轂為主業的河北四通新型金屬材料股份有限公司（下稱四通新材，300428.SZ）打算拿出10.5億元現金，逆勢進行收購。
6月15日，四通新材披露的《重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》顯示，其擬以支付現金的方式購買天津合金持有的新天津合金100%股權，購買河北合金持有的新河北合金100%股權，交易金額合計為10.5億元。
細看之下，四通新材此次收購關聯資產存在不少疑問。據收購草案顯示，該公司此次收購標的新天津合金和新河北合金，均是不久之前進行的增資。但是，出資資產或股權是否已經辦理完畢權屬變更登記手續等資訊，卻在報告書中未披露。而且，用於向標的公司出資的房產也尚未辦理完畢房產權利人變更登記手續。
同時值得注意的是，本次收購採用的是資產基礎法進行的評估，並未設定業績承諾和資產減值安排補償措施。
這份收購草案公佈之後，隨即引來監管機構關注。6月21日，深交所向四通新材下發了重組問詢函，要求四通新材就本次交易涉及資產產權是否存在瑕疵，未設定業績承諾的合理性和原因，以及是否有利於保障上市公司及中小投資者的利益等問題進行解釋說明。
6月25日，該公司回覆深交所表示，截至回覆函出具之日，天津合金、河北合金向標的公司出資的資產中，相關股權權屬清晰，且均已辦理完畢權屬變更登記，登記在標的公司名下，對標的公司及本次交易無影響。
倉皇上馬的關聯收購
2015年登陸深交所創業板的四通新材，主營業務是功能性中間合金新材料及鋁合金車輪輕量化產品的研發、製造和銷售。
根據介紹，四通新材的鋁合金車輪輕量化產品銷往中外各大知名汽車製造商。該公司2019年報顯示，鋁合金車輪業務佔其營業收入的比例較高，達到78%。
四通新材營業收入構成（元）
資料來源：公司年報
此次標的公司新天津合金和新河北合金，主要從事鑄造鋁合金和變形鋁合金鑄棒的研發、生產和銷售。標的公司以廢鋁、電解鋁、工業矽、電解銅、金屬鎂、中間合金等為主要原材料，生產各種牌號的鑄造鋁合金錠、鑄造鋁合金液和變形鋁合金鑄棒。
本次交易對方河北合金和天津合金均為臧氏家族控制的企業，臧氏家族為四通新材的實際控制人，因此本次交易構成關聯交易。
從時間上來看，新天津合金和新河北合金，均是在2019年11月底剛成立的新公司。而且，距離收購草案披露前兩個月，兩家標的公司剛進行了新一輪增資。
根據報告書披露，2020年5月1日，新天津合金股東天津合金、新河北合金股東河北合金分別作出股東大會決定，以2020年4月30日為交割日，天津合金以其擁有的無形資產、固定資產、長期股權投資、債權、債務等相關資產向新天津合金增資，河北合金以其擁有的無形資產、固定資產、債權、債務等經營性資產及其所持有的保定安保能、保定隆達及廣東隆達的全部股權向新河北合金增資，分別認繳新天津合金 1.995億元註冊資本、新河北合金3.19億元註冊資本。
企查查資訊顯示，2020年5月26日，新天津合金的註冊資本由50萬元變更為2億元；2020年5月27日，新河北合金的註冊資本由100萬元變更為3.2億元。
報告書顯示，確認用於出資的天津合金相關資產截至2019年末的評估淨資產值合計為6億萬元、用於出資的河北合金經營性資產截至2019年末的評估淨資產值為1.65億元、用於出資的河北合金所持股權截至2019年末的評估淨資產值為4.6億元。
用於出資的資產評估合計金額逾12億，而收購價格為10.5億，似乎四通新材是“折價”收購賺到了。但對於這場關聯交易的收購，監管需要更加全面看待。相關資產目前到底是否已經就位，成為問詢函關注的一個重點。
報告書中，天津合金向新天津合金出資的相關資產、河北合金向新河北合金出資的經營性資產及相關股權明細情況在報告書中並未披露。對此，在重組問詢函中，深交所要求公司補充披露說明“是否存在瑕疵及其影響”，並補充披露天津合金、河北合金出資資產或股權是否已經辦理完畢權屬變更登記手續，相關資產是否均已注入新天津合金、新河北合金。
該公司在問詢函的回覆函中表示，天津合金、河北合金向標的公司出資的資產中，相關股權權屬清晰，且均已辦理完畢權屬變更登記，登記在標的公司名下，對標的公司及本次交易無影響。
同時，根據披露內容，天津合金已以其擁有的1項自有房產向新天津合金出資，河北合金已以其擁有的13項自有房產向新河北合金出資。
不過，截至報告書籤署日，河北合金和新河北合金尚未辦理完畢上述房產的權利人變更登記手續。此外，標的公司共有18項房產尚未取得權屬證書。
對此，問詢函要求全面核查標的公司尚未辦理完畢產權變更登記事項及尚未取得權屬證書的資產情況，以及生產經營必需的資質、排汙許可證等辦理情況，說明尚未取得權屬證書的資產是否構成重大違法違規行為。
無需業績承諾？
四通新材這次收購標的資產，採用的資產基礎法進行的評估。
報告書顯示，本次收購採用資產基礎法和收益法對標的資產的股東全部權益價值進行評估。根據資產基礎法評估，所得的標的公司股東全部權益價值合計為12.31億元，收益法評估所得的標的公司股東全部權益價值合計為12.39億元，評估結論最終選用資產基礎法評估結果。
看似選擇資產基礎法評估價值較低，但是這也給此次收購不用設定業績承諾一個理由。依據相關規定，標的資產評估如果採用資產基礎法進行評估，可不適用重組管理辦法。
對於四通新材收購最終選用資產基礎法而非收益法作為定價參考依據，深交所在問詢函中也要求公司解釋原因及合理性，並要求公司結合《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定，說明是否存在規避交易對方與公司簽訂補償協議的情形，以及上述安排是否有利於保障上市公司及中小投資者的利益。
除了不設業績承諾的疑問之外，標的公司的業績情況也引起了監管注意。
根據草案顯示，2019年標的公司稅收優惠金額達3554.81萬元，佔當期淨利潤的比例為15.02%；稅後政府補助淨額9444.94萬元，其中不含增值稅即徵即退的稅後政府補助淨額為7794.09萬元，佔當期淨利潤的比例為32.92%，相比2018年4.33%的比例增長頗多。
而且，標的公司2019年度投資收益也高達5977.63萬元，相比2018年增加5687.82萬元。
標的公司最近兩年簡要模擬合併利潤表資料
資料來源：收購草案
結合來看，雖然標的公司2019年淨利潤同比有一定增長，但業績構成中政府補助和投資收益所佔比重頗大，這種業績狀態是否具有可持續性存在疑問。
而對於四通新材來說，這次收購不設業績承諾，而且是用10.5億的現金來收購，給上市公司留下的風險不容小覷。