紅籌企業迴歸科創板再迎政策利好！
6月5日，經中國證監會批准，上交所釋出《關於紅籌企業申報科創板發行上市有關事項的通知》（下稱《通知》），對紅籌企業申報科創板發行上市中，涉及的對賭協議處理、股本總額計算、營業收入快速增長認定、退市指標適用等事項，做出了針對性安排。
上交所表示，釋出《通知》的主要目的，旨在持續增強科創板相關制度安排的包容性和適應性，進而將吸引優質科創類紅籌企業登陸科創板、促進科創板市場做優做大等現實需要落到實處。
“對賭協議”有去處
《通知》明確，針對紅籌企業上市之前對賭協議中普遍採用向投資人發行帶有特殊權利的優先股等對賭方式，明確如承諾申報和發行過程中不行使相關權利，可以將優先股保留至上市前轉換為普通股，且對轉換後的股份不按突擊入股對待，為對賭協議的處理提供了更為包容的空間。
上交所同時要求，發行人應當在招股說明書中披露優先股的入股和權利約定情況、轉股安排及股東權利變化情況，轉股對發行人股本結構、公司治理及財務報表等的影響，股份鎖定安排和承諾等，並進行充分風險提示。
保薦人、發行人律師及申報會計師應當對優先股投資人入股的背景及相關權利約定進行核查，並就轉股安排和轉股前後股東權利的變化，轉股對發行人的具體影響，相關承諾及股份鎖定期是否符合要求等發表專項核查意見。
股本總額有變化
《通知》明確，針對紅籌企業法定股本較小、每股面值較低的情況，明確在適用科創板上市條件中“股本總額”相關規定時，按照發行後的股份總數或者存託憑證總數計算，不再按照總金額計算。
具體來看，紅籌企業發行股票的，適用 《上海證券交易所科創板股票上市規則》（下稱《上市規則》）第2.1.1條第一款第二項時，調整為“發行後的股份總數不低於3000萬股”；適用第2.1.1條第一款第三項時，調整為“公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股份總數超過4億股的，公開發行股份的比例為10%以上”。
紅籌企業發行存託憑證的，適用《上市規則》第2.1.1條第一款第二項時，調整為“發行後的存託憑證總份數不低於3000萬份”；適用第2.1.1條第一款第三項時，調整為“公開發行的存託憑證對應基礎股份達到公司股份總數的25%以上；發行後的存託憑證總份數超過4億份的，公開發行存託憑證對應基礎股份達到公司股份總數的10%以上”。
營收標準更明確
《通知》明確，對紅籌企業境內發行上市相關條件中的“營業收入快速增長”這一原則性要求，從營業收入、複合增長率、同行業比較等緯度，明確三項具體判斷標準，三項具備一項即可；
同時明確規定，“處於研發階段的紅籌企業和對國家創新驅動發展戰略有重大意義的紅籌企業”，不適用營業收入快速增長的上述具體要求，充分落實科創板優先支援硬科技企業的定位要求。
具體來看，尚未在境外上市紅籌企業申請在科創板上市，適用《有關“營業收入快速增長”的規定時，應當符合下列標準之一：
（一）最近一年營業收入不低於人民幣5億元的，最近3年營業收入複合增長率10%以上；
（二）最近一年營業收入低於人民幣5億元的，最近3年營業收入複合增長率20%以上；
（三）受行業週期性波動等因素影響，行業整體處於下行週期的，發行人最近3年營業收入複合增長率高於同行業可比公司同期平均增長水平。
不適用“股東人數”退市指標
《通知》明確，針對紅籌企業以美元、港幣等外幣標明面值等情況，明確在適用“面值退市”指標時，按照“連續20個交易日股票收盤價低於1元人民幣”的標準執行。
此外，紅籌企業發行存託憑證，基於存託憑證的特殊屬性，不適用“股東人數”退市指標。
上交所表示，該《通知》與中國證監會此前降低已上市紅籌企業境內發行上市條件、明確存在協議控制架構紅籌企業發行股票和尚未境外上市紅籌企業境內減持存量股份用匯事宜處理等規定一起，進一步完善和細化了與紅籌企業迴歸境內發行上市中直接相關的配套制度，打通了紅籌企業境內發行上市“最後一公里”，將更有助於紅籌企業利用好包括科創板在內的境內資本市場。