央行等三部門：加快完善規則統一的債券違約處置機制

為加快完善規則統一的債券市場基礎性制度，構建市場化、法治化的債券違約處置機制，按照黨中央、國務院部署，近日，人民銀行會同發展改革委和證監會聯合釋出《中國人民銀行 發展改革委 證監會關於公司信用類債券違約處置有關事宜的通知》(以下簡稱《通知》)。

《通知》圍繞構建統一的債券違約制度框架，對債券違約處置應遵循的基本原則，受託管理人制度和債券持有人會議的功能作用，發行人、債券持有人及各類中介機構的職責義務和權利進行規範，同時針對發行人惡意逃廢債、債券募集檔案薄弱、市場化違約處置機制不健全等若干問題統一解決方向，推動債券市場違約處置向市場化、法治化邁進。

《通知》明確，債券違約處置應同時堅持底線思維以及市場化、法治化原則，各方盡職原則和平等自願原則，要充分發揮受託管理人及債券持有人在債券違約處置中的核心作用，強化發行人契約精神，加大投資者保護力度，豐富多元化的債券違約處置機制，嚴格中介機構履職，加大債券市場統一執法力度。

下一步，人民銀行將繼續會同發展改革委、證監會，在公司信用類債券部際協調機制框架下，加快完善市場化、法治化的債券違約處置機制，促進債券市場長遠健康發展。

以下為全文：

中國人民銀行 發展改革委 證監會關於公司信用類債券違約處置有關事宜的通知

為深入貫徹落實黨中央、國務院關於防範化解金融風險的決策部署，深化金融供給側結構性改革，建立健全債券市場風險防範及化解機制，促進公司信用類債券市場健康發展，現就公司信用類債券違約處置有關事宜通知如下：

一、基本原則

底線思維原則。堅持守住不發生系統性金融風險的底線，穩妥推進債券違約處置相關工作，防範化解金融風險，維護債券市場融資功能。

市場化、法治化原則。尊重市場規律，充分發揮市場配置資源的決定性作用，強化契約精神和法治意識，運用市場化、法治化手段處置債券違約問題。

各方盡職盡責原則。發行人和中介機構要按照有關法律規定、自律規則和合同約定，切實履行義務，勤勉盡責，維護投資者合法權益。投資者要提高風險識別意識和風險管理能力。

平等自願原則。債券違約處置各參與主體要在平等、自願的基礎上確定各方的權利和義務，協商制定債券違約處置方案。

二、充分發揮受託管理人和債券持有人會議制度在債券違約處置中的核心作用

(一)建立健全受託管理人制度。債券發行人應當聘請受託管理人或履行同等職責的機構(以下統稱受託管理人)，並在債券募集說明書等發行檔案中明確受託管理人的職責、權利和義務及違反受託管理協議的責任等事項。鼓勵熟悉債券市場業務、具備良好風險處置經驗或法律專業能力的機構擔任受託管理人。

受託管理人可以根據債券募集檔案、受託管理協議或債券持有人會議決議的授權，代表債券持有人申請處置抵質押物、申請財產保全、提起訴訟或仲裁、參與破產程式等。債券持有人為各類資產管理產品的，資產管理產品的管理人可以根據相關規定或資產管理檔案的約定代表債券持有人提起訴訟、仲裁或參與破產程式。受託管理人應當根據規定、約定或債券持有人會議決議的授權，忠實履行受託管理職責，切實保障債券持有人合法權益。

受託管理人未能按照規定和約定勤勉盡責履行受託管理職責的，債券持有人會議可決定更換受託管理人。受託管理人因怠於履行職責給債券持有人造成損失的，應當承擔相應賠償責任。信用評級機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構應當配合受託管理人履行受託管理職責。

(二)完善債券持有人會議制度。發行人應當在債券募集檔案中約定債券持有人會議的表決事項、召集、召開、決議生效條件與決策程式、決議效力範圍等事項。債券持有人會議可以透過非現場形式召開。鼓勵按照債券持有人會議議案對債券持有人權益的影響程度，建立分層次表決機制，提高債券持有人會議決策效率。

三、強化發行人契約精神，嚴格履行各項合同義務

(三)積極履行清償責任。發行人要主動提高債務管理水平與流動性管理水平，積極透過資產處置、清收賬款、落實增信、引入戰略投資者等方式籌措償付資金，及時償付債券本金及利息。發行人、控股股東、實際控制人及發行人的董事、監事、高階管理人員不得怠於履行償債義務或透過財產轉移、關聯交易等方式逃廢債務，蓄意損害債券持有人合法權益。

(四)嚴格履行資訊披露義務。發行人等其他資訊披露義務人要真實、準確、完整、及時、公平地披露可能影響投資者決策的重要資訊，披露內容包括但不限於發行人財務資訊、違約事項、違約處置方案及債券持有人會議決議、訴訟仲裁進展，提升資訊披露質量，保障投資者知情權。

企業進入破產程式的，破產資訊披露義務人應當持續披露破產程式進展和破產企業的重要資訊，併為債券持有人查詢瞭解資訊提供便利。資訊披露內容包括但不限於人民法院作出的裁定和決定、破產企業的財產狀況報告，債權人會議的相應議案和決議以及影響投資者決策的重要資訊。

(五)積極參與債券違約處置。發行人要按照規定、約定參與債券持有人會議，配合受託管理人履行受託管理職責，提供受託管理所需要的材料、資訊和相關情況，明確回應債券持有人會議決議。

四、依法保障債券持有人合法權益，加大投資者保護力度

(六)充分利用集體行動機制參與債券違約處置。支援債券持有人積極透過債券持有人會議、受託管理人等集體行動機制，依法行使求償權。

(七)保障債券持有人合法權益。發行人要公正、公平地對待當期債券項下全體債券持有人。發行人以會議、委員會等形式組織債券持有人商議債券違約處置方案的，要確保債券持有人公平參與的權利。受託管理人可以根據債券募集檔案或債券持有人會議決議的授權，代表債券持有人出席債權人委員會會議並發表意見。

(八)在債券發行檔案中明確違約處置機制。發行人、主承銷商等中介機構及債券投資人要發揮主動性，不斷推動完善、細化債券約定條款。支援在債券募集檔案中約定發行人違約後的處置機制，包括債券違約事件的範圍及救濟機制、債券發行檔案條款修改、變更或豁免及持有人會議決議對發行人的約束安排等事項。債券發行檔案中應當根據投資者適當性原則和債券信用風險情況，設定適當的投資者保護條款，強化債券存續期間的投資者保護措施。

(九)提高信用風險識別能力。債券持有人要樹立風險自擔的意識，認真閱讀債券發行檔案，完善公司治理機制和內部風險管理體系，審慎進行投資決策，加強風險監測、評估和預警。

五、建立健全多元化的債券違約處置機制，提高處置效率

(十)發揮違約債券交易機制作用。支援各類債券市場參與主體透過合格交易平臺參與違約債券轉讓活動，並由債券登記託管機構進行結算。鼓勵具有專業資產處置經驗的機構參與債券違約處置，促進市場有效出清。債券交易平臺要加強違約債券相關資訊的披露，防範道德風險。

(十一)豐富市場化債券違約處置機制。市場參與主體在堅持市場化、法治化的前提下選擇合理的債券違約處置方式和方案。發行人與債券持有人雙方可以在平等協商、自願的基礎上透過債券置換、展期等方式進行債務重組，並同時做好對相關債券違約處置的資訊披露，將債券違約處置進展及結果真實、及時、完整地告知全體債券持有人。

(十二)完善金融基礎設施配套措施。債券登記託管機構要積極配合做好債券違約處置的登記託管服務。在符合監管機構要求的前提下協助提供債券持有人名冊，為債券持有人會議的召開及債券違約處置提供支援。

(十三)鼓勵提供多元化的債券報價或估值服務。鼓勵市場機構按照真實、可靠、公允的原則，為違約債券提供多元化的報價或估值服務，不斷完善違約債券價值評估方法，有效、準確、充分地反映債券內在價值，促進公司信用類債券的價格發現。

(十四)推動信用衍生品市場發展。充分發揮衍生品的信用風險管理功能，鼓勵市場機構參與信用衍生品交易，推動信用衍生品流動性提升，促進信用風險合理定價。

六、嚴格中介機構履職，強化中介機構問責

(十五)強化中介機構勤勉盡責。主承銷商、受託管理人、信用評級機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構要誠實守信、遵守執業規範和職業道德，按照法律法規、監管要求、自律規則及相關協議約定，就債券違約處置涉及的相關事項出具專業意見或提供其他專業服務。

(十六)提高對存續期債券的信用風險評價和管理能力。主承銷商、受託管理人要依據相關監管要求或約定，加強對發行人經營情況、財務狀況的監測和分析，密切關注發行人重大訴訟、重大資產重組、資產出售、資產查封、股權變更等可能對發行人償債能力產生影響的情況，做好債券違約的早發現、早識別和早處置。

(十七)建立利益衝突防範機制。主承銷商、受託管理人等參與債券違約處置的機構要做好利益衝突防範工作，建立健全相應的防火牆機制，制定並完善內部控制制度及業務流程。存在潛在利益衝突的，中介機構要及時採取措施並予以披露，可能嚴重影響投資者權益的，中介機構還要履行迴避義務。

(十八)提高信用評級的風險揭示能力。受評經濟主體債券違約後，信用評級機構要及時評估本機構所評其他債項的信用等級，並對受評經濟主體的可持續經營能力、融資及償債能力等情況進行持續跟蹤。信用評級機構要重視違約資料積累，不斷完善以違約率為核心的評級質量檢驗體系，提升評級技術體系預測的準確性，提高信用評級的前瞻性。信用評級機構要依法獨立開展業務，不受任何單位和個人的干涉。

(十九)強化擔保和增信機構履職責任。支援專業的擔保和債券信用增進機構為發行人提供信用支援。提供擔保和信用增進服務的機構要按照約定，及時落實增信措施，履行代償、流動性支援等擔保或增信責任。提供債券信用擔保或增信的機構要加強自身約束，維護市場秩序，杜絕“擔而不保”等行為。

七、加強監管協調，加大債券市場統一執法力度

(二十)加強監管協調和資訊共享。人民銀行、發展改革委、證監會將嚴格貫徹落實黨中央、國務院關於防範化解金融風險的各項要求，明確責任分工，對債券違約相關糾紛化解工作中遇到的問題加強協調配合和資訊共享，防範系統性金融風險，推動壓實各方責任，防範道德風險。

(二十一)推進債券市場統一執法。積極落實《中國人民銀行 證監會 發展改革委關於進一步加強債券市場執法工作的意見》(銀髮〔2018〕296號)，重點對資訊披露違法違規、內幕交易、操縱證券市場及相關中介機構未勤勉盡責等各類違反證券法的行為進行查處，加強統一執法，加大對違法行為的打擊力度，提高違法成本。對涉嫌犯罪的，及時移送司法機關處理。

(二十二)加大對惡意逃廢債行為懲戒力度。建立健全跨部門失信企業通報及懲戒機制，對蓄意損害債券投資者利益且情節嚴重、造成重大損失和不良社會影響的發行人，依法依規限制其市場融資。對惡意逃廢債的發行人及實際控制人和負有主要責任的董事、監事、高階管理人員，有關部門依法將其逃廢債資訊納入徵信系統及全國信用資訊共享平臺。

(二十三)完善市場自律管理。自律組織要按照各自職責，加強對市場機構的自律管理，不斷健全債券違約處置相關自律規則體系，推動組織各方加強協商，促進債券違約處置工作有序開展。

(二十四)加快培育市場合格機構投資者。推動完善債券市場投資者管理機制，加強市場投資者教育。擴大債券市場中長期資金來源，培育市場中長期機構投資者，推動形成風險偏好多元化的合格投資者群體。

(二十五)本通知由人民銀行會同發展改革委、證監會負責解釋。

(二十六)本通知自2020年8月1日起施行。

中國人民銀行

發展改革委

證 監 會