中國經濟網北京7月7日訊 上交所上市公司監管一部近日公佈的關於對中通國脈通訊股份有限公司及有關責任人予以監管關注的決定（上證公監函〔2020〕0074號）顯示，經查，中通國脈通訊股份有限公司（簡稱“中通國脈”，603559.SH）存在以下違法違規行為：
2020年4月17日，中通國脈披露2019年年度業績預減公告，預計公司2019年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為1572.37萬元至1756.37萬元，與上年同期相比減少約64%至68%。2020年4月25日，中通國脈披露2019年年度報告，公司2019年年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為1689.62萬元，同比減少65.71%。
上交所表示，年度業績預告是市場和投資者關注的重大事項，可能對公司股價及投資者決策產生較大影響。中通國脈應當根據規則要求和財務經營情況，對年度業績進行客觀、謹慎的估計，並在會計年度結束後一個月內，及時、準確地披露業績預告。中通國脈2019年年度歸屬於股東的淨利潤同比下降50%以上，但公司未在規定期限內披露業績預告，遲至2020年4月17日方才披露業績預減公告。中通國脈未對年度業績及時作出預告，未向市場及時揭示業績預減風險。
上交所指出，中通國脈上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第2.1條、第2.3條、第11.3.1條等有關規定。
中通國脈時任董事長王世超（任期2015年6月28日至今）作為公司主要負責人和資訊披露第一責任人，時任總經理兼財務總監張顯坤（任期2015年6月15日至今）作為公司經營管理及財務主要負責人員、時任董事會秘書孟奇（任期2015年6月28日至今）作為公司資訊披露事務具體負責人，時任獨立董事兼審計委員會召集人王曉明（任期2018年6月11日至今）作為公司財務會計事項主要監督人員，未能勤勉盡責，對公司的違規行為負有責任。
上交所指出，上述4人行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定及其在《董事（監事、高階管理人員）宣告及承諾書》中做出的承諾。
鑑於前述違規事實和情節，上交所上市公司監管一部根據《股票上市規則》第17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，決定對中通國脈及其時任董事長王世超、總經理兼財務總監張顯坤、董事會秘書孟奇、獨立董事兼審計委員會召集人王曉明予以監管關注。
據中國經濟網記者查詢，中通國脈於4月17日披露的《2019年年度業績預減公告》顯示，公司預計2019年年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為1572.37萬元至1756.37萬元，同比減少64%至68%（未經審計）。中通國脈表示，此次業績變動主要是由於主營業務收入下降、財務費用增加、子公司利潤下滑等原因所致。此外，中通國脈補充未能及時釋出業績預告是由於對上年度財務資料把握不夠謹慎，導致2019年度預計實現歸屬於上市公司股東的淨利潤與公司財務部門在2020年1月份的初步測算資料產生了偏差。
4月25日，中通國脈披露《2019年年度報告》顯示，2019年實際歸屬於上市公司股東的淨利潤1689.62萬元，較上年同期減少3238.04萬元，同比下降65.71%。
據中國經濟網記者查詢，王世超時任中通國脈董事長兼董事，曾任吉林市郵電局副局長、吉林省郵電工程局局長；張顯坤時任中通國脈總經理、財務總監兼董事，曾任吉林省郵電工程局財務部主任；孟奇時任中通國脈副總經理兼董事會秘書，曾任吉林省郵電工程局團委主任；王曉明時任中通國脈獨立董事，曾任中國行動通訊集團吉林有限公司財務部主任。
天眼查顯示，中通國脈前身為吉林省郵電工程公司，於1986年6月26日設立，註冊資本為1.43億元。公司為基礎電信運營商和通訊裝置商提供涵蓋核心網、傳輸網和接入網等全網路層次的通訊網路工程建設和維護綜合技術服務。2016年12月02日，公司在上交所掛牌上市，股票程式碼603559。
相關規定：
《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條：上市公司和相關資訊披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規範性檔案、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露資訊，並保證所披露資訊的真實、準確、完整。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條：上市公司董事、監事、高階管理人員應當保證公司及時、公平地披露資訊，以及資訊披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應宣告並說明理由。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.3條：上市公司和相關資訊披露義務人應當在本規則規定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件（以下簡稱重大資訊或重大事項）。
《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.4條：董事、監事和高階管理人員應當履行以下職責，並在《董事（監事、高階管理人員）宣告及承諾書》中作出承諾：
（一）遵守並促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務；
（二）遵守並促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管；
（三）遵守並促使本公司遵守《公司章程》；
（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。
監事還應當承諾監督董事和高階管理人員遵守其承諾。
高階管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。
《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.5條：董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。
董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內容：
（一）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，並對所議事項發表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受託人；
（二）認真閱讀公司各項商務、財務會計報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時瞭解並持續關注公司業務經營管理狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；
（三）《證券法》《公司法》有關規定和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。
《上海證券交易所股票上市規則》第3.2.2條：董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：
（一）負責公司資訊對外公佈，協調公司資訊披露事務，組織制定公司資訊披露事務管理制度，督促公司和相關資訊披露義務人遵守資訊披露相關規定；
（二）負責投資者關係管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的資訊溝通；
（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高階管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並簽字；
（四）負責公司資訊披露的保密工作，在未公開重大資訊洩露時，及時向本所報告並披露；
（五）關注媒體報道並主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回覆本所問詢；
（六）組織公司董事、監事和高階管理人員進行相關法律、行政法規、本規則及相關規定的培訓，協助前述人員瞭解各自在資訊披露中的職責；
（七）知悉公司董事、監事和高階管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規範性檔案、本規則、本所其他規定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時，應當提醒相關人員，並立即向本所報告；
（八）負責公司股權管理事務，保管公司董事、監事、高階管理人員、控股股東及其董事、監事、高階管理人員持有本公司股份的資料，並負責披露公司董事、監事、高階管理人員持股變動情況；
（九）《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。
《上海證券交易所股票上市規則》第11.3.1條：上市公司預計年度經營業績將出現下列情形之一的，應當在會計年度結束後一個月內進行業績預告，預計中期和第三季度業績將出現下列情形之一的，可以進行業績預告：
（一）淨利潤為負值；
（二）淨利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三）實現扭虧為盈。
《上海證券交易所股票上市規則》第17.1條：本所對本規則第1.5條監管物件實施日常監管，具體措施包括：
（一）要求發行人、公司及相關資訊披露義務人或者其董事（會）、監事（會）、高階管理人員對有關問題作出解釋和說明；
（二）要求公司聘請相關證券服務機構對所存在的問題進行核查並發表意見；
（三）發出各種通知和函件等；
（四）約見有關人員；
（五）暫不受理保薦人、證券服務機構及相關人員出具的檔案；
（六）向中國證監會報告有關違法違規行為；
（七）向相關主管部門出具監管建議函；
（八）其他監管措施。
公司、相關資訊披露義務人等機構及其相關人員應當接受並積極配合本所的日常監管，在規定期限內如實回答本所問詢，並按要求提交說明，或者披露相應的更正或補充公告。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公監函〔2020〕0074號
關於對中通國脈通訊股份有限公司及有關責任人予以監管關注的決定
當事人：
中通國脈通訊股份有限公司，A股證券簡稱：中通國脈，A股證券程式碼：603559；
王世超，中通國脈通訊股份有限公司時任董事長；
張顯坤，中通國脈通訊股份有限公司時任總經理兼財務總監；
孟奇，中通國脈通訊股份有限公司時任董事會秘書；
王曉明，中通國脈通訊股份有限公司時任獨立董事兼審計委員會召集人。
經查明，2020年4月17日，中通國脈通訊股份有限公司（以下簡稱中通國脈或公司）披露2019年年度業績預減公告，預計公司2019年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為1,572.37萬元至1,756.37萬元，與上年同期相比減少約64%至68%。2020年4月25日，公司披露2019年年度報告，公司2019年年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為1,689.62萬元，同比減少65.71%。
年度業績預告是市場和投資者關注的重大事項，可能對公司股價及投資者決策產生較大影響。公司應當根據規則要求和財務經營情況，對年度業績進行客觀、謹慎的估計，並在會計年度結束後一個月內，及時、準確地披露業績預告。公司2019年年度歸屬於股東的淨利潤同比下降50%以上，但公司未在規定期限內披露業績預告，遲至2020年4月17日方才披露業績預減公告。公司未對年度業績及時作出預告，未向市場及時揭示業績預減風險。
公司上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第2.1條、第2.3條、第11.3.1條等有關規定。公司時任董事長王世超（任期2015年6月28日至今）作為公司主要負責人和資訊披露第一責任人，時任總經理兼財務總監張顯坤（任期2015年6月15日至今）作為公司經營管理及財務主要負責人員、時任董事會秘書孟奇（任期2015年6月28日至今）作為公司資訊披露事務具體負責人，時任獨立董事兼審計委員會召集人王曉明（任期2018年6月11日至今）作為公司財務會計事項主要監督人員，未能勤勉盡責，對公司的違規行為負有責任，其行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定及其在《董事（監事、高階管理人員）宣告及承諾書》中做出的承諾。
鑑於前述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，我部做出如下監管措施決定：
對中通國脈通訊股份有限公司及其時任董事長王世超、總經理兼財務總監張顯坤、董事會秘書孟奇、獨立董事兼審計委員會召集人王曉明予以監管關注。
上市公司應當引以為戒，嚴格遵守法律法規和本所業務規則的規定規範運作，認真履行資訊披露義務；公司董事、監事和高階管理人員應當認真履行忠實、勤勉義務，促使公司規範運作，並保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大資訊。
上海證券交易所上市公司監管一部
二〇二〇年七月二日