因核心條款無法達成一致，天茂集團終止吸收合併國華人壽丨熱公司

歷時9個多月，天茂集團宣佈終止吸收合併國華人壽以及募集配套資金。

5月26日晚間，天茂集團釋出公告稱，於2020年5月26日召開第八屆董事會第十四次會議、第八屆監事會第十二次會議審議透過《關於終止吸收合併國華人壽保險股份有限公司並募集配套資金暨關聯交易的議案》，決定終止透過發行股份、可轉換債券以及支付現金的形式吸收合併國華人壽並募集配套資金。

對於終止的原因，天茂集團表示，在重大資產重組期間，外部資本市場環境發生了較大變化，部分交易對方對本次重組的股份發行價格、標的公司估值等核心條款提出了新的意見，交易對方無法在原定計劃時間內與本公司就此達成一致。經審慎討論，本次重大資產重組在時間上存在不確定性，預計無法在原定計劃時間內完成。

去年8月，天茂集團發公告稱，擬對控股子公司國華人壽實施吸收合併。交易對方為國華人壽除天茂集團之外的6名少數股東，6公司合計持有國華人壽49%股份。交易方式為天茂集團向上述少數股東發行股份購買資產，或發行股份購買資產結合其他多種支付方式。

公告顯示，本次交易完成後，天茂集團將作為存續公司擬更名為“國華人壽保險股份有限公司”，原國華人壽股東將成為吸收合併後存續上市公司的股東。由此，國華人壽有望實現整體上市，成為A股市場第6家上市保險公司。

根據當時公告，本次交易完成後，新理益集團仍為上市公司控股股東，劉益謙仍為上市公司實際控制人，本次交易不構成重組上市。

事實上，為保證吸收合併順利，天茂集團還做了相關準備。2019年7月，天茂集團將醫藥和化工業務子公司分別以7.59億元和5.7億元的價格轉出，與業務相關的高管也先後辭職，公司不再從事相關業務。天茂集團在公告中指出，此舉是為進一步完善和調整公司產業和投資結構，更好的發展公司的保險主業。此後，其所持有的安盛天平財險股權也悉數出清。

公開資料顯示，天茂集團持有國華人壽51%的股權，是其第一大股東。同時，國華人壽也是天茂集團的核心業務。2019年，國華人壽營業收入達489.78億元，佔天茂集團合併報表總收入的97.58%；淨利潤為22.16億元，同比增加7.83%。

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