紫光國微180億併購案被否 資產權屬和商譽兩大“攔路虎”待解
6月8日，紫光國微（002049.SZ）低開低走，截至收盤，報66.26元，跌9.11%。
紫光國微短期股價承壓在市場意料之內。此前一晚，證監會併購重組委否決了紫光國微收購Linxens的方案，讓市場驚呼一片。
一年之前，紫光國微剛披露該筆180億元收購案時，市場是完全不一樣的反應：開盤即獲得一字漲停，甚至還登上了微博熱搜。
根據紫光國微2019年6月2日披露的交易預案，公司擬透過發行股份的方式向紫光神彩、紫錦海闊、紫錦海躍、紅楓資本和鑫鏵投資購買其合計持有的紫光聯盛100%股權，從而間接控制Linxens（立聯信），標的資產的定價為180億元。
對此，這場併購案，市場各方都寄予了高度期待。
但這場曾被看好的併購案為什麼會被否？下一步紫光國微是否會重啟併購？兩條稽核及意見如何解決？21世紀經濟報道記者採訪了多方人士，試圖解答上述問題。
“優質”標的被否
根據證監會官網6月5日掛出的公告，對於紫光國微申請發行股份購買資產方案給出的稽核意見為：標的資產權屬存在瑕疵，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的規定。並且，標的資產商譽金額佔比較大，申請人未能充分說明本次交易有利於提高上市公司資產質量，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定。
訊息一出，市場譁然。
“無論是市場還是公司，應該都比較意外。這是一起國企主導的大型併購，又是國家大力發展的晶片領域，順利過會一般問題不大。”6月8日，一位接近公司的市場人士表示。
從此前的研報來看，資本市場對此期待頗高。
如中銀證券指出，公司在智慧安全晶片領域技術領先，擬收購標的資產紫光聯盛與公司智慧安全晶片協同效應明顯，同時考慮公司在FPGA領域具有較深佈局，成長空間較大，首次覆蓋，給予“買入”評級。
西南證券研報更是從產業政策、兼併重組政策、國產替代、產業協同和標的行業地位等方面，分析了併購對紫光國微和晶片產業的意義。
紫光國微曾在交易預案中稱，交易完成後，紫光國微將實現上下游整合，可同時提供智慧安全晶片和微聯結器設計、銷售，提供自主可控的智慧安全晶片模組，為國內的政府機構、國有企業和關鍵領域提供自主可控的安全保障。上市公司將實現“安全晶片 智慧連線”的佈局，構建更為完整的智慧安全晶片產業鏈。
多位市場人士均向記者表示，標的資產確實較為優質。
公開資訊顯示，Linxens集團主營業務聚焦於微聯結器、RFID嵌入件及天線，RFID嵌體及天線產品行業地位全球領先，其2018年微聯結器產品在電信卡子應用終端市場份額、銀行卡子應用終端市場份額佔比均超過50%。
“Linxens做的是智慧卡聯結器，和公司產品有上下游協同作用。市場也有互補，紫光聯盛的業務主要在海外，公司將藉此拓展海外智慧安全晶片業務，提升其市場份額和全球競爭力，Linxens也可以依託公司開啟國內市場。”一位電子行業分析人士對記者說。
“攔路虎”待解
“晶片”“自主可控”“國產替代”……這項併購案被貼上了諸多標籤。近年來，國家政策大力支援積體電路產業發展，於上市公司而言，又可以實現產業協同，為什麼看似完美的併購案會被否？
證監會稽核意見主要集中在資產權屬和商譽問題上。21世紀經濟報道記者注意到，兩條稽核意見均是證監會此前反饋中的關注重點。
對於資產權屬瑕疵，證監會二次反饋意見顯示，本次交易尚需貸款銀團同意，目前尚未取得；根據相關貸款及質押協議，標的資產主要經營實體法國Lully A的全部股權仍處於質押狀態，解除的前提是質押人提供形式和價值令進出口銀行滿意的其他擔保並完成該等擔保的登記、備案等權利完善措施；貸款協議各方尚在溝通協調上述事宜。
對此，紫光國微回覆稱，紫光資本承諾將在證監會併購重組委稽核本次交易前取得貸款銀團對本次交易的同意意見，上市公司等各方承諾在未獲銀團同意前不實施本次交易。
對於商譽，紫光國微表示本次併購不會形成新的商譽，但由於Linxens 集團歷史上自身經歷過多次併購及被併購，紫光聯盛賬面存在較大金額的商譽，截至2019年末，商譽金額為143.71 億元。
前述市場人士認為，上述兩點並非致命問題。“產權問題可以透過補充協議來捋順。商譽問題或可透過扣減紫光集團的股份、減少對價來減少一部分商譽。只是這樣的處理需要重新開董事會、修改方案，時間比較長，也許2-3月後才會繼續推進。”
不過，一位上海的資深投行人士認為，第一個問題更為關鍵。
“債權人同意是交易的先決條件，直接影響資產權屬的事。商譽高不是一個必須要解決的問題，能夠充分論證未來發展空間和潛力，論證減值風險不大，應該是可以被接受的。”
而市場人士普遍猜測，公司重啟併購的可能性較高。
針對該併購的最新進展。6 月8日，紫光國微董秘杜林虎在郵件中回覆 21 世紀經濟報道記者稱，“上市公司這邊暫時還沒有進一步的回應給市場。”
同時，杜林虎表示，“儘管公司的重大資產重組申請未獲透過，但該決定不會對公司和Linxens集團的實際運營產生影響。雙方作為紫光集團旗下企業，在業務合作、謀求協同方面仍然具有天然優勢，雙方仍將繼續探索並深化相關合作。”（來源：21世紀經濟報道）