一隻小狐狸掉到山崖邊，一位男孩跑來看到伸手搭救，不料救起之後失足掉入山崖，小狐狸返身搭救未果，呼喚男孩，看到男孩一直不醒，落下眼淚。
轉眼五百年過去了，狐狸洞又到了昇仙的時刻，狐爺爺(張晨光飾演)把徒子徒孫召喚而來，狐狸們要通過了考試才能進入狐狸洞，白十三(李現飾演)頑皮善良，未取人性命，進門的時候被老師黑狐拒絕門外，十三靈機一動，爬到洞上偷聽。
只見狐爺爺說:我們狐要想修煉成仙，首先要從蚌人身上取得丹，只有取得白丹者才能成仙。然後讓符合條件的徒子徒孫上前取簽得到屬於自己蚌人的資訊，白十三跑上前，同大家一起取籤，大家都取笑他，但是他也取得了屬於自己的籤，是個長耳朵資訊。
狐爺爺告訴他，為啥我們都是赤狐，你卻是一尾土狐嗎?因為你是我路邊撿來的，所以你下山一定小心，一旦出事就會被打回原形的，然後贈送降妖除魔的寶物給他防身。白十三興高采烈的下山，還用自己最喜歡的雞腿換了狐爺爺的無邪寶物(哈哈哈)確切的說是偷狐爺爺的(哈哈哈)。
白十三下山來到人間，首先大吃特吃燒雞(狐狸的天性，哈哈哈)，這時我們的王子進前來盤問他的道然哥哥，十三光顧吃雞了，渾然不覺自己的蚌人已經站在眼前，王子進(陳立農飾演)一看詢問吃雞公子不理睬他，自然放棄往前走了，無邪寶物看到提醒十三，趕緊追逐蚌人，十三跑到王子進圍觀的人群中，看到道人正在給百姓降妖治病，嚇得他扭身就跑，結果驚到了驢子，被追趕，王子進看到自己的驢子被驚嚇，也追了出去，這時道人看到王子進感覺他會有難，將一道護身符貼到王子進後背，王渾然不覺，一直把十三追到為止。
兩人來到一所破廟，十三問子進為何為了一頭驢窮追不捨，子進回道:這不是我的驢，這是道然哥哥的驢，我自小跟奶奶長大，道然兄一直教我寫字，沒有他我根本不識字，也不會趕考。幾年前道然兄趕考未回，思念成疾的奶奶讓我把驢給道然兄，讓他早日回家。晚上子進熟睡之後，黑狐前來，告訴白十三幾件事:小心有個道士;取這人白丹要讓他歷經劫難，然後你出手搭救，使其感動，再取白丹。
第二天，子進看到自己的驢，以為十三找回很是高興，兩人相聊甚歡。穿過竹林，來到鎮上的一所苦海書院，主人突然出現他們背後，邀請他們入住，並告訴子進這邊可以押題，88兩，子進大呼過分，十三笑笑說我們不押題，只住店，然後入住(颯)。夜晚降臨，子進讀書聽到外面有蛙叫，走出房門，看到一隻青蛙在他面前跳躍，每次落地就會有一顆金子，子進拿起金子看了看，毫無貪念地放了下去。這時，店主人叫他過去，子進走到跟前，不想店主變成一隻大青蛙，想把子進吞噬掉(好可怕)，十三聽到子進呼救，急忙趕到，與青蛙打鬥起來，最後為了救子進被青蛙吞食進肚，子進逃脫。
子進走後，青蛙突然和十三說起話來:你快出來吧，人走了。話音落後白十三竟然從青蛙肚子裡跑了出來，並且連聲道謝:多虧蛙兄相助，這次的劫難王子進肯定難忘。兩人相談甚歡的時候，王子進突然返回，手中拿著火把和酒罈，衝著青蛙妖喊道:趕快把我白兄吐出來，否則讓你好看，青蛙與子進打鬥，黑狐出現打暈子進，將三人救到船上。
子進醒來看見十三的狐狸模樣，很是害怕，詢問為何跟著他，十三告知:你小的時候救過我的命，只是你不記得了。十三坦白後子進反而不再害怕，兩個小朋友很開心的在一起。船到了一花樓靠了岸，子進說明找道然哥哥，店主將他帶到一個房間，這個店主就是黑狐，他將子進帶到孤魂花蓮處，讓花蓮看下白丹在子進身體何處，這樣十三好下手取丹。
當花蓮飛出來的時候，子進一下子就愛上了仙女般的姐姐，但是他沒有亂來，和英蓮說了一晚上的話，內心決定取得功名後給英蓮贖身迎娶。期間英蓮被子進背後的符傷得七葷八素的(很搞笑)。
離開花樓，兩人來到貢院，考試的時候花蓮突然現身，告訴白十三:夜間惡鬼前來取考生的魂魄，包括子進，到時候王子進魂魄雖然已走，身體白丹還存在，這時候你下手取了白丹，事成之後助我奪回元神之物，你我皆大歡喜。夜晚，子進的魂魄離身，看到考場上道然兄正在答題，前去打招呼，可劉道然竟然不識他，轉身變為惡鬼。原來劉道然趕考多年未中，死在了考場上，由於心中積怨太深，變成惡靈人間造孽，想破除此劫，必須讓惡靈回憶起以前的美好，十三不忍看到子進就此死掉，用無邪拯救了子進。
當兩人平安坐下來的時候，子進突然對白十三說:小白，你是不是有什麼事需要我幫忙?我可以幫助你，元魂丹是什麼?原來劉道然解救之後告訴了子進小白的秘密，子進善良之心願意成就小白心願，只求小白完成他的心願，他要迎娶英蓮。當英蓮告訴子進自己不是人類，你可還願意，子進言道:我已經許下諾言，不會改變，愛人不就是付出嗎?取得功名不就是能夠更多幫助別人嗎?
英蓮被打動，放棄和黑狐的設計，拉著子進逃出，遇到十三，英蓮誤會十三也是為了白丹而來，與十三打鬥起來，在子進一再的解釋下，英蓮決定放手，不料背後青蛙趕到，不明真相下刺傷英蓮，英蓮只能與子進道別，魂飛湮滅(哭)。子進痛哭萬分，怒喝十三無情無義，十三看到好友如此不信任自己，決定自殺明示自己清白，突然張真人(也就是那個道士)將它收回狐狸洞，狐爺爺告訴他，原來白丹就是五百年前十三流下的那顆淚，取丹不是重點，你們兩人的情義才是考核你的關鍵。
十三突然明白黑狐肯定會取丹，趕緊往竹林跑解救子進。竹林前，子進站在黑狐化身的白十三面前言道:你我是兄弟，我成全你，然後自取丹，倒地身亡。白十三趕到，痛哭無聲，黑狐嗤笑十三是個沒用的東西，王子進身上沒有什麼白丹，只不過是個平常的黑丹罷了，白死一場。十三氣憤而起，衝向黑狐，為子進報仇，無奈功力不行，被黑狐打倒在地，扭身看到身邊的黑丹慢慢的褪去了外皮，一道白光衝向雲霄。當黑狐正在洋洋得意之時，一隻赤狐衝到面前，用強大的力量制服了它，原來十三吞下白丹變成了狐仙(真棒)。
子進醒來，回到老家，和奶奶一起生活，對以前的事情忘得一乾二淨，一日走到樹林中，看到一隻小狐狸受了傷，帶回家中，兩人相伴勝歡。這隻小狐狸就是十三，當年看到子進為他而死，他祈求天帝用他五百年的元神換回子進性命，自此十三就只是人間一隻狐了，子進和十三緣分未斷，人間再次相遇，夕夕相伴，永不分離。
王子進的善良為他人犧牲之心，白十三為情義捨身救友之舉震撼人心，這也是這部片的重點，希望大家觀看，一起感動。