獅子和水牛是非洲大草原上的兩大猛獸，它們向來是冤家對頭。獅子比較聰明，總是會想出辦法來捕食水牛；而水牛脾氣暴躁，為了防止自己死在獅子的嘴裡，只能憑藉蠻力和獅子上演一場生死搏鬥。
獅子咬住小水牛的脖子，小水牛痛得大聲呼救這2只母獅子，看起來已經很餓了。它們在遠處悄悄跟隨著這群水牛，已經老半天了，還沒見動手，因為它倆正在耐心地等待著合適的時機。
這時，湖邊的一頭小水牛進入它倆的視野。當看到這頭小水牛離開牛群之後，它們伺機衝了上去，一隻獅子趴在小水牛的身後，死死咬住小水牛的屁股，任憑它怎麼掙扎都沒鬆口。小水牛沒有別的辦法，只好來回走動，想甩掉獅子。誰知這隻獅子順口就是一嘴，竟然咬住了牛的尾巴。另外一隻獅子則爬到小水牛的背上，張口四處啃咬，小水牛也絲毫不示弱，用自己的牛角狠狠地去頂獅子的肚子。
小水牛畢竟還小，沒多大力氣，不一會兒就被兩頭獅子壓在地上。獅子想都沒想，就用鋒利的牙齒穿進小水牛的脖子，小水牛痛得大聲尖叫著，慢慢就沒聲音了。
母水牛發怒，用牛角撞飛獅子遠處的水牛群看到這邊的動靜後，只是朝這邊望了望，根本沒理睬，事不關己高高掛起。只有一隻母水牛跑了過來，眼看著自己的孩子被獅子放倒，母牛怒了！
母牛拼了全力衝了過去，用尖尖的牛角去頂獅子，一頭獅子被牛角刺中，被頂向半空中。這氣勢，太嚇人了。被頂翻的獅子依舊不肯放過這個絕好的進食機會，立馬原地站了起來。
兩隻不怕死的獅子又開始了新一輪的圍攻，一前一後合力去進攻母牛。在泥濘的沼澤湖裡，這可是水牛的天下。
母水牛找準了機會，飛快地靠近獅子，用它那鋒利的牛角狠狠地撞向獅子，直接一個“鏟飛”，把一隻獅子又撞到了空中。由於母牛用了全身的力氣，獅子被撞在空中轉了好幾圈，落地時已經斷氣了。
這場惡鬥一直持續了30多分鐘，母牛越戰越勇。另一頭獅子在母水牛的追趕下，居然落荒而逃。作為森林之王，這時更像是一隻受到驚嚇的小貓咪，這回水牛可算是給牛長了志氣！
群獅圍住母牛，母牛當場被咬死，牛群卻坐視不管還沒等母水牛恢復體力，一群獅子聞訊衝過來，蜂擁而上圍著母水牛。有的一嘴咬住了水牛的脖子；有的跳上去咬水牛的腿；有的爬上牛背，咬水牛的脊背；還有的直接掏水牛的屁股。倒黴的母水牛痛得拼命扭動身體，在痛苦中不斷的嚎叫，還想要用尖角來刺穿獅子，但是獅子早有防備。
原本在一旁觀戰的一頭公水牛突然跑上前來，儘管它的體型比獅子大很多，且有生有兩隻銳利的尖角，但它只是圍著獅子看了看，並沒有上前幫忙。不遠處上百頭水牛，聽到母牛的慘叫，沒有一頭牛去救助，都被嚇得呆呆地站在原地，一動也不動，變成為了“看客”。
莫非這頭和獅子大戰幾百回合的母水牛，平時在水牛群裡關係處得不好？還是母水牛的小夥伴們對自己朋友的戰鬥力有充分信心？
過了沒多久，這隻可憐的母水牛，在同伴們冷漠的眼光中，耗盡了力氣，成為了獅群的一頓早餐。