1942年11月23日“天王星行动”之后，苏军在斯大林格勒包围了的以德国第六集团将为主的大批轴心国部队。这让德军最高统帅部大为震惊。但是此时包围圈内的德军尚有足够的战斗力和物资，苏军一时半会也没法吃掉如此多的德军部队，实际上第六集团军一开始是有机会突围的。
德国最高统帅部内部，德国陆军总参谋长蔡茨勒将军力劝希特勒下令保卢斯撤出斯大林格勒。然而，空军司令戈林元帅却向希特勒保证说，他可以保证空军有能力通过“空中桥梁”为第6集团军的空中补给。这正中希特勒的下怀，希特勒遂命令第六集团军死守斯大林格勒，一步都不许撤退。这个命令在现在看来非常疯狂，但是也不是没有理由：斯大林格勒是进攻高加索地区的德国A集团军群侧翼的重要支撑点，如果德军撤离斯大林格勒，那么苏军极有可能进攻整个德国A集团军群的侧翼，进而导致整个A集团军群被困在高加索。因此德军只能让第六集团军死守斯大林格勒，为A集团军群撤离高加索争取时间。
这些都是后话，当时的情况是第六集团结每天需要700吨物资，而德国空军每天的极限运力为300吨，而且就这些运力还在恶劣的天气以及苏军的打击下极不稳定，物资搭配很不合理，居然还有空运勋章和圣诞树的情况。导致包围圈内的第六集团军根本无法获得充足的补给，战斗力不断下降。德军第六集团军很多指挥官都力劝集团军司令保卢斯趁部队还有能力尽快突围。但是保卢斯不敢违抗希特勒的命令，始终犹豫不决。宝贵的时间就这么流失了。
苏军开始对包围圈内的德军不断发起攻势，压缩包围圈，并且夺取周边的机场，让德军的空中补给能力进一步下降，到1942年11月底，包围圈内的德军已经开始出现食不果腹的情况。1942年11月21日，希特勒下令将曼施泰因元帅的第11集团军扩建为顿河集团军群，由曼施泰因元帅任司令，并把保卢斯第6集团军、霍特第4装甲集团军和罗马利亚第3、第4集团军交与他指挥。目的是为第6集团军解围，至少是打出一条可以补充物资的通道。曼施坦因认为如果要达成这个目的，需要第六集团军也要向外打进行呼应，但是希特勒依然拒绝第六集团军突围，曼施坦因只得领命而去。
由于兵力不足，曼施坦因花了三周时间集结解围的兵力，等他发起进攻的时候已经是1942年12月12日了，这时候包围圈内的第六集团军已经在苏军的打击和冻饿之下几乎失去了行动能力。曼施坦因这次行动代号为“冬季风暴”，德军以霍特第4装甲集团军为先导，于1942年12月16日突破了苏联红军第51集团军在阿克塞河上的防线。至1942年12月19日，第4装甲集团军所属的第57装甲军已突进到离南面包围圈30英里以内的地方。最近的地方双方都已经能看到对方打的信号弹。但是苏军包围部队的顽强抗击始终没有让德军迈过这个坎。苏联最高统帅部也紧急调集预备队来阻止曼施坦因的解围部队。
关键时刻，曼施坦因向保卢斯发电报，表示由自己来承担一切责任，要求保卢斯立刻突围。但是保卢斯还是拒绝了，一方面他还是害怕违反希特勒的命令，另一方面是当时第六集团军也确实没有能力突围了。所有物资均已耗尽。1942年12月27日，苏联红军预备队到位，对德军发动强大反击，将霍特第4装甲集团军击退150～200公里，苏军甚至有打算再把曼施坦因的解围部队也包围起来吃掉。曼施坦因不得不退回出发阵地。德军解围计划失败了。
“冬季风暴”行动失败后，德军再也没有能力集结起一支解围部队了，被围困在斯大林格勒的第六集团军命运已定，等待他们的只有覆灭。剩下的就只是看在第六集团军被消灭前，高加索的A集团军群能不能撤出来了。