在十九世纪五六十年代，清王朝的内忧外患达到了前所未有的境地。一方面清政府遭受鸦片战争的沉重打击，遇上了“亘古未有的奇变”。另一方面，清政府又面临着一场被某些封建统治者形容为“天崩地坼”的太平天国运动的冲击。
由于大清王朝，早已从康乾盛世转趋没落、日渐衰颓，呈现出摇摇欲坠的局面。于是，他们为了挽救局面，愈加对各族人民实行最野蛮的统治，加强反革命暴力专政，疯狂兼并土地，增捐加税，大肆搜刮，把人民推进“财尽”、“苦极”的深渊。
最终在清王朝的压迫下，广大农民再一次发出怒吼，冲向了封建统治阶级。
1843年，洪秀全与表亲冯云山、族弟洪仁玕从梁发《劝世良言》中吸取某些基督教义，后来自行洗礼，并在广东花县首创“拜上帝教”，洪秀全宣称自己是上帝的儿子。经历了8年的准备与发展，太平军终于准备就绪。
1851年1月11日，在我国南部广西的莽莽山野中，在洪秀全37岁生日这天，从四面八方赶来的拜上帝教教徒高达两万余人，齐集金田大校场。洪秀全登上刚刚垒就的神台，向教徒宣布：遵上帝之旨意，从此正号太平天国。
在同年的3月23日，洪秀全封杨秀清为“左辅正军师”、萧朝贵为“右弼正军师”、冯云山为“前导副军师”"、韦昌辉为“后护右副军师”，于12月在永安封五王，其他四王皆归东王杨秀清节制。
此外，南王冯云山还制订了太平天国初期的官制、礼制和军制，在太平天国内使用，并且实行公有财产制。由此，轰轰烈烈的太平天国运动拉开帷幕，向满清政府正式发起了挑战。
起义从开始就不断告捷，发展异常迅速，起义的规模也不断地壮大。到了1853年1月，太平军攻克武昌之际，人数便增到了五十万之多。而后，随着3月份太平军攻占了南京，将其改名为“天京”，并在此定都。
定都之后，随即便展开了北伐与西征之路。1853年5月洪秀全派林凤祥、李开芳等人率两万多太平军将上北伐。然而，北伐军因孤军深入，后援不继，最终在18S5年全军覆没。但此次北伐震撼清朝心脏地区，客观上，也对太平军西征起到了支持作用。
于是，在1853年秋，翼王石达开奉命出征安庆，开展西征之路。然而就在西征大军大败湘军之际，石达开被调回天京参加解围战。而后，石达开便与秦日纲会师天京，参加天京解围战，大破清军江南大营，解除了清军对天京三年的包围，太平天国在军事上达到全盛时期。
反观清王朝方面，随着太平军兴起后，清王朝在广西的统治一片混乱。为挽救败势，刚刚即位的咸丰帝亲书朱谕，任命林则徐为钦差大臣，驰赴广西镇压太平军。然而不幸的是，林则徐由于疾病未愈，在去广西的路上病逝。
而后，咸丰帝又相继任命李星沅﹑徐广缙、向荣为钦差大臣。众所周知，清朝两百年来，无论对内还是对外战争，汉族官僚几乎都没有出任过统帅。此时，咸丰帝连任四个汉族官僚为钦差大臣，可见为稳固自己的根基，满洲贵族不得不依靠汉族官僚的力量。
但是，仅仅只起用几个汉族官僚并不能挽救整个败退的局面。李星沅、徐广缙、向荣三人带领的八旗与绿营不堪一击，太平军很快横扫江南大半中国，席卷了广西﹑湖南﹑湖北、江西、安徽、江苏六个省，并于1853年建立与清王朝对峙的政权。
而后，清王朝在左宗棠的提议下，决定让曾国藩夺情出山开办团练，进而辅助绿营兵负责长沙城的防务，兵员数量则被限定在2000人以内。其中，湘勇则是全国九省团练中的一支，这便是湘军的前身。
湘勇可不是一个普通的地方团练，它的各级统帅大部分是由书生而且是品学兼优的书生所担任的，比如像曾国藩、罗泽南等这种名满全国的理学大师，所以湘勇从一开始就是一个有政治信仰的军队。
此外，湘勇在军纪上，有着严明和军令上的令行禁止，这一点在清朝建国200年间都是很少见的，而军纪的严明正是军队战斗力的第一保障。而且，湘勇还有自己的水师。
1853年（咸丰三年），曾国藩奉旨在罗泽南原有的1000名湘勇的基础上，扩建湘勇至2000人，同年九月曾国藩从长沙移师衡阳后扩军至5000人，到了年底至广东购买洋炮组建水师5000人，至此湘勇水陆两师达10000人。
于是，从1852年奉命担任团练大臣直到1864年攻破天京，整整12年的时间，曾国藩都在与太平天国作着殊死搏斗。对于太平军与湘军的争战，大致可分为三个阶段，开始围绕着九江一带，其中在安庆，最后则是天京。三个战场，由长江自上而下，印证着曾国藩提出的“锯上游之势”西下的战略设想。
于是，从1856年1月开始，湘军开始了反扑行动。随着武昌、汉阳的失守，湘军长驱直入并重建江北及江南大营于1857年开始二度围困天京。到了1858年3月，随着石达开退出江西，被清军围困了一年半的九江失陷，随后吉安也相继失守。
本已被太平军全面控制的江西省被湘军重新夺回，在这期间，洪秀全为了摆脱这种节节败退的局面，提拔一批如陈玉成、李秀成这样的青年将领并委以重任。在陈玉成、李秀成的指挥下，发动了浦口战役攻破江北大营，并在安徽三河镇歼灭湘军精锐李续宾部六千余人。
太平军通过这两次决定性战役的胜利，粉碎了湘军攻取天京的企图稳定了局势。三河大捷使得湘军在一年多后才逐渐恢复元气。于是在这期间，太平军得有机会于1860年3月粉碎江南大营并乘胜东进，连克常州、苏州、浙江嘉兴，并在6月逼近上海。
而后，已经恢复元气的湘军在曾国藩的亲自率领下，于1861年9月攻陷天京最后一道屏障安庆。随后，陈玉成也在寿州被俘就义。到了1863年，江苏、浙江根据地也相继被湘军攻占，天京已无险可守。
很快湘军就对天京进行了第三次围困，但洪秀全拒绝了李秀成让城别走的建议，导致城破时大部分太平军壮烈牺牲，仅有少部分突围。1864年6月1日，洪秀全病逝，幼天王洪天贵福继位。但随着天京的失守，李秀成被俘遇害，而后，幼天王洪天贵福亦被俘，被凌迟处死。
总的来说，太平天国运动前后历时约十几年之多，纵横十八省、攻克城池六百余座，曾经占领了清朝半壁江山，给予晚清政府极其沉重的打击。但最终由于军事决策上的失误和其自身的腐化堕落，太平天国运动在清政府和外国侵略势力的联合绞杀下悲壮地宣告失败。