1942年中下旬，德军发动沃罗涅日战役，此战目的皆在配合卢甘斯克方向的攻势，打开通往高加索和斯大林格勒的大门，夺取苏联的两个重要工业区，充实德军的战争力量，而苏军在沃罗涅日艰难的招架并将德军拖入了拉锯战，接下来我们就来说说第一次沃罗涅日战役。
1941年末到1942年春节期间，苏军最高统帅部在列宁格勒至克里米亚之间发动了一场贯穿苏联南北的反击行动——“冬季攻势”，这场浩大的反击被宣称为斯大林亲自指挥，尽管取得了一些局部胜利，但总体战局并没有什么太明显的改善，不如说气势汹汹的苏军反而被满脸疲惫的德军当头一棒，打的眼冒金星。
苏军的反击停顿下来以后，苏联的大统领斯大林觉得有必要扳回一局，因此他打算在5月到6月期间再一次发动大反击，一举将德军驱赶出俄罗斯西部地区，将战线恢复到白俄罗斯和乌克兰中部。
因此苏军统帅部计划在布良斯克，库尔斯克，沃罗涅日，哈尔科夫和顿涅茨克方向实施局部反击，先搬回苏军在俄罗斯南部以及乌克兰地区的局势，阻止德国人的步伐，解除其对伏尔加河和高加索方向产生的威胁。
这一决策得到了苏联西南方面军司令铁木辛哥元帅的支持，从41年末开始他的部队就处于反击状态，并成功截断了洛佐瓦亚铁路枢纽，如果苏军在乌克兰发动一次全线反击，那么西南方面军和南方面军就有希望将德军赶出哈尔科夫，甚至有希望吃下德军一个集团军的力量。
西南方面军和南方面军司令部在报告中指出在42年春季的反击作战中，苏军已经在罗斯托夫和卢甘斯克方向暂时稳住了局势，此时乌克兰东北部的主要目标应该是首先在别尔哥罗德和克拉斯诺拉德地区建立桥头堡，对哈尔科夫形成合围之势。
而乌克兰东南部应该首先以收复顿涅茨克地区为主，然后设法将战线推回到谢利多沃至别尔江斯克沿线。这样一来苏军就有希望在年末前把战线恢复到第聂伯河沿线，甚至收复基辅也是有希望的，但首先应该巩固乌克兰东部的局势，然后才有可能反击。
德军方面则在积极的在乌克兰方向做着进攻准备，他们表现出了试图向东进攻侵入高加索和伏尔加河地区，以及通过哈尔科夫向北进攻加强对莫斯科方向攻势的两种势头。苏军统帅部认为德军极有可能会通过哈尔科夫向莫斯科背后实施突击，因此斯大林授权铁木辛哥提前发动哈尔科夫战役以破解德军可能的北上攻势。而在乌克兰东部的苏军主要任务是稳定战线，等待反击时机到来。
事实上对苏军而言在42年夏季发动后续反击并不现实，此时苏军虽然拥有约1100万兵力，但到42年5月期间苏军可动用作战兵力只有560万。而此时轴心国在苏联境内的总兵力约有1150万，并且德军的火炮数量更多，飞机的数量和苏军不相上下，可以预见到接下来的战斗必然会非常激烈。
就在铁木辛哥元帅发动哈尔科夫战役期间，德军方面也发动了“蓝色行动”，该行动分为三个阶段，德军计划在第一阶段突破苏军位于沃罗涅日方向的防御，并在第二阶段彻底占领卢甘斯克和罗斯托夫打开通往高加索和斯大林格勒的大门，第三阶段兵分两路南下高加索和东进斯大林格勒，夺取苏联的两大工业区充实德军的实力。
德国汉斯计划在进攻的第一阶段投入包括第二装甲集团军，第三装甲集团军和第六集团军部分力量，以及匈牙利第二集团军向沃罗涅日与卢甘斯克方向实施进攻。德军共动用了24个步兵师，5个装甲师和4个机械化师，总兵力约171万人，约2300辆坦克和758架飞机。而苏军在这两个方向上的防御兵力总共大约只有100万人，1200辆坦克，双方火炮数量基本相同，但苏军拥有近1500架飞机，理论上应该拥有空中优势。
1942年6月初，希特勒将“蓝色行动”更名为更加艺术范的“布伦瑞克行动”，随后德军在6月28日展开进攻并在大约5天后包围了苏军第21军和第40军部分兵力，幸运的是苏军成功进行了突围降低了损失。
而苏军统帅部在7月3日之前就发现了沃罗涅日方向上的局势变化，斯大林下令立刻抽调预备队给沃罗涅日方面军并从乌克兰方向抽调了两个装甲军加强沃罗涅日方方面军的力量。华西列夫斯基奉命在7月5日到6日期间发动反击协助第40军剩余官兵突围，在持续了两天的战斗中苏军装甲部队几乎打的一塌糊涂，坦克师和航空兵的配合非常糟糕。
德军投入了大量坦克对苏军发动了数次连续突击，双方在伯利亚纳地区投入了多达370辆坦克进行了一场激烈的战斗。这场战斗中双方均损失惨重，尽管苏军坦克略少于德军，但他们成功的迫使德军短暂后撤。
苏联统帅部为了防止德军继续对沃罗涅日以南，卢甘斯克以北地区的苏军实施包围战，于是下令将西南方面军和南方面军短暂后撤，次日又将沃罗涅日地区的苏军重整为两个部分：布尔扬斯克方面军和沃罗涅日方面军。其中布尔扬斯克方面军的任务是巩固沃罗涅日河西岸的防御阵地，沃罗涅日方面军的任务是巩固正在激战的南部区域，防止德军突破并夺取交通线。
不久苏军统帅部代表瓦图京将军抵达了沃罗涅日前线，他带来了最新反击计划，苏军统帅部打算在7月7日到12日期间投入2个机械化军和7到9个航空中队发动反击，但是瓦图京没有很好的协调航空兵和坦克兵的行动，进攻部队没有得到强有力的空中支援，苏军无法取得决定性的战果，反而被德国空军炸的人仰马翻损兵折将。
苏军第5装甲军指挥官利祖科夫将军向司令部发报：“请提设法为我们提供空中支援，我们正在执行命令对德军施以猛烈打击，但我们没有空中支援，请设法为我们提供一些帮助，不然反击会前功尽弃！”，然而利祖科夫将军得到的回复只有一句“胆小鬼”。
斯大林也对利祖科夫将军的悲观情绪感到不满，哪怕真的需求空中支援，他也不应该发出如此悲观的电报，因此向第5装甲军发出了指示称：“你们的当面之敌充其量只有一个德军装甲师，正是你的优柔寡断才导致反击陷入了持久战局面，措施良好战机，无法完成任务！”，苏军统帅部也下令要求利祖科夫将军立刻采取果断行动，设法对德军实施一次侧翼攻击，挽救战场局势。
战斗进行到了7月10日，随着苏军又投入了另外两支装甲师加入战斗，两天以后沃罗涅日方面军发动了另一次攻势，他们成功清除了德军在沃罗涅日河东岸的桥头堡，牢牢的控制住了东岸地区。假如苏军未能控制住河东岸，那么也就没有之后的拉锯战了。
7月15日，苏军统帅部下令第5装甲军后撤并转入苏军统帅部预备队进行休整，副司令弗卡诺夫少将被解除了职务。尽管斯大林批评了利祖科夫将军，但还是任命其为第二装甲军司令继续作战，不久之后又被任命为第三装甲军司令。
在布莱扬斯克作战的卡扎科夫将军在回忆中说道：“装甲军作战失利不是利祖科夫将军的错误，第5装甲军和第48装甲军由总参谋部直接指挥，利祖科夫将军坚决的执行了任务，尽管德军在沃罗涅日河东岸占有优势，但我们控制着河东岸。”
沃罗尼日保卫战第一阶段的战斗失利总的来说是苏军统帅部对德军的动向判断失误，以及越过战区司令部直接指挥部队，大搞远程微操作的结果。
沃罗涅日拉锯战为斯大林格勒保卫战争取到了有力的侧翼保障，第五坦克军在完成了休整之后再一次投入了作战，这一次他们在斯大林格勒一雪前耻，成功的击败了德军。
《沃罗尼日—伏罗希洛夫格勒保卫战》
《战争中的苏军装甲部队》
《1941-1945年：伟大的卫国战争》
《卫国战争中的战役》