黄棘之盟后，因楚怀王屡屡失信于诸侯，遭致了齐、魏、韩三国联合攻打。垂沙一战，楚军大败，连失宛、叶以北数百里地。公元前299年，楚怀王又误信秦王和议之情，不顾群臣反对，亲去武关会盟，怎料却遭秦国囚禁，事后，其子楚顷襄王立，并以子兰为令尹。秦见楚国又立新君，要挟楚怀王割地之计未成，乃发兵攻楚，大败楚师，斩首5万，取析邑等16城而去。
楚顷襄王
楚顷襄王二年，也就是公元前297年，在秦国做相国不满一年的孟尝君田文被秦昭襄王免相。回到齐国后，田文为报复秦国，以齐国牵头组织了五国合纵攻秦；而韩、魏在齐相孟尝君地策动下，也以主力身份加入攻秦序列。当齐国使者来要求赵国加入合纵时，接任秦国相国位置的赵国人楼缓，也派人邀请赵国加入秦国和楚国的联盟。可令人出乎意料的是，连之前敢亲身犯险、乔装深入秦廷的雄武之君赵武灵王，竟然也对合纵伐秦之事不置可否。
赵武灵王
当时赵国的情况是：公元前301年，赵国击破中山国，中山国王逃跑到齐国，并于当年死于齐都临淄。面对残落的中山戎族，彻底灭其国才是赵国的重心。因此，面对齐国合纵攻秦的邀请，赵武灵王摇摆不定，拿不定主意。但司马浅却建议赵国和齐国合纵攻秦，他认为秦、楚联合攻打韩、魏，齐国为救援两国，必不会攻秦，反而会攻打邻近赵国。
合纵伐秦
对于赵国不加入合纵就会和韩、魏、齐三国交恶的定论，让赵武灵王始终不解其意。司马浅接着分析道：“此罢齐敝秦之道，赵必为天下重国。”但赵武灵王也担心，和齐国合纵对赵国没有什么好处：“我于三国攻秦，乃敝已之策也。”司马浅提出了和齐合纵的同时灭亡中山国的建议：“我分兵而孤却中山，中山必亡。我已亡中山，而以余兵与三国攻秦，是我一力而取秦和中山两地也。”赵武灵王对提议深以为然，遂决定加入“合纵”联军，西讨强秦。
周礼
樗里疾
公元前297年，以齐国为首的齐、韩、魏、赵、宋五国合纵攻秦，但在攻秦以前，赵国已经灭了中山国，即如司马浅所言的“我已亡中山，而以余兵与三国攻秦。”反观楚国，则对五国伐秦置若罔闻，坐观成败。这时，在牢中的楚怀王听闻联军已攻至秦函谷关，便想乘机潜逃回国，而他新即位的儿子楚顷襄王却深恐父亲逃归国中。
修鱼之战
时光如梭，一转眼又是一年过去了。在无奈和痛苦当中，被囚禁于秦国的楚怀王知道，已在郢都即位的儿子是靠不住了，秦国也没打算放他，再这么下去恐怕自己真要老死于秦国监狱里。还好，熊槐的手下也有几个忠心耿耿的随从，陪他坐牢一直坐到现在，心里也想着家，于是就建议寻觅良机辙逃出去。楚怀王一听，认为这个主意不是没有想过，但自己好歹是大国君主，越狱这种事好像不符合高贵的身份，手下们看出了怀王的心思，内心只剩下苦笑。
秦惠文王
有一个随从相劝道：“楚国国内已另立新君，如能回去大王还有机会求生，倘若不逃的话，在这儿惟有死路一条，到那个时候，岂不为天下人耻笑！”楚怀王动心了，如能顺利逃脱，楚国还可能是自己的，死在这里可就遗臭万年了，当内心纠结一阵后，他命手下把狱卒请了过来。虽然狱卒是秦王派来看守楚王的，但彼此也有点熟悉，所以一请就过来了。
秦宣太后