1948年11月，华东野战军六个纵队把国民党黄百韬第十二兵团12万人包围在碾庄圩一带。
11月11日，粟裕以三个纵队正面阻击徐州东援黄百韬之敌，以六个纵队围歼碾庄圩的黄百韬兵团。
但是，战斗打响后，起初三天，华野的进展很不顺利。许多阵地反复争夺，包围圈虽然缩小，但是伤亡很大。为此，国民党大吹大擂，叫嚣“碾庄圩大捷”，陈诚拍案大叫：
“黄百韬真英雄也!”
解放军前线将领一致报告：“黄百韬难打啊！”与此同时，负责打敌援军的三个纵队也打得十分艰苦，甚至出现营长以下官兵全去拼刺刀的情况。
这使得华野代司令员粟裕的压力很大。
为此，他认为要歼灭黄百韬，就得先改变徐东阻击战的态势，首先要给敌人援军邱清泉和李弥两个兵团以更有力的打击。经过几天的思索，他把目光瞄向了徐州东南的潘塘。
潘塘在徐东战场之南，是陇海、徐淮两条陆路交通的咽喉，也是徐州国民党军的唯一交通命脉。通过潘塘，向西可以迂回敌邱清泉的东援部队侧背，向东也可以迂回到华野阻援部队的侧背。这是一个牵一发而动全身的关键地段。
于是，粟裕果断地下令负责打援的苏北兵团三个纵队前去钳制、堵截徐州之敌，插到潘塘从侧背攻击邱兵团东援部队后路，用攻其必救的战法迫使邱、李兵团西顾徐州，不敢放胆东援。
不料，此时敌前线最高指挥官杜聿明也对潘塘发生了兴趣。
11月14日，向东增援的国民党军，由于受到华野的猛烈阻击，邱清泉每日只能前进两三公里，李弥只能攻占两三个村庄，急得在南京的参谋总长顾祝同跑到徐州督战，一见杜聿明就责问：
“敌人不过两三个纵队，为什么两个兵团还打不动?”
他严令督促邱、李攻击前进。
当天，杜聿明下令邱、李：“不顾一切牺牲，限在一日内占领大许家，否则军法从事!”
杜聿明又将二线部队第74军星夜调往潘塘镇附近集结，从潘塘顺双沟公路迂回攻击大许家，在华野部队的侧背去猛戳一刀，以打开正面攻不动的僵局。
战争双方都看中了藩塘，于是发生了戏剧性的潘塘之战。
11月16日凌晨，国共两支对向开进的部队在潘塘东南的张集遭遇，立即开战。
天亮了，双方将领都大吃一惊：在以潘塘为中心纵横约5公里的战场上，敌我犬牙交错地纠缠在一起。但是，在激战中，国民党第74军阵地几度被突破，第107军261师被击溃。第74军军长邱维达惊呼：“面前出现了共军四五个纵队的番号。”其中一个团离他的指挥所只有3里。与此同时，华野二纵司令员滕海清也发现，敌一个团离他的司令部，也只有一沟之隔。
敌兵团司令官邱清泉接到邱维达的报告，大吃一惊，急令在徐州以西的第70军增援潘塘，又令在第74军右翼的第12军112师参加战斗，同时向南京请求空军支援。
双方经过一天一夜激战，六次反复较量，各有伤亡，于是战事呈胶着状态。
这个时候，粟裕先有了动作。
11月17日，他发现敌援军主力除李弥兵团外，都到达了潘塘一线，立即下令华野主力撤出部分阵地，让敌人放胆东进，诱敌深入而后包围歼灭。
18日凌晨，敌军长邱维达向上报告：“潘塘镇东南共军有撤退模样。”随后，敌空军侦察机也报告：“发现共军后撤。”
邱清泉、杜聿明和刘峙都判断“共军是在总溃退”，立即下令追击，并且向南京发出电报，通报“潘塘大捷”。南京方面马上召开祝捷大会庆祝，于是，城内到处敲锣打鼓，燃放鞭炮，上演一出“祝捷”闹剧。
就在“潘塘大捷”惊天动地的锣鼓声中，黄百韬兵团的丧钟敲响了。
11月17日，粟裕一声令下，华野主力向黄百韬兵团发起了总攻。黄百韬猝不及防，迅速被攻克碾庄圩外围五六个村庄的阵地，接着第100军、第44军全部和第25军一部也被歼灭。黄百韬的兵团部和残余部队乱作一团。李弥兵团的增援部队，被华野阻止在离碾庄圩不到15公里的地方，不能再前进一步。黄百韬爬上屋顶，引颈西望，只闻炮声隆隆，不见援军的踪影，垂头丧气地说：
“如果李弥有邱清泉的力量，解围还有点希望。现在邱清泉的主力都跑到潘塘去了，我们是完全无望了!”
11月19日，华野向碾庄圩发起了总攻，只用三天时间就全部、彻底、干净消灭了黄百韬以及12万人马。黄百韬本人也毙命。随后，华野大军迅速西进，又一举把杜聿明和邱清泉、李弥等大军包围在陈官庄一带。
谁也没料到，一场“潘塘大捷”竟然成为了黄百韬被歼和杜聿明大军被包围的转折点。
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