三家分晋之后，战国七雄的局面正式形成，而这些国家中，第一个强大起来的国家便是魏国，这一切都应了一句话“生于忧患，死于安乐”，魏国地处强国中央，与秦、赵、齐等强国接壤，四周皆起战事，魏国随时都有灭亡的可能，正是这种忧患的环境，才使得魏文侯不得不做到自强，以免被列强吃掉，于是魏国成为了战国时期最早推行变法图强的国家。
文用李悝、翟璜二人为相，武用乐羊、吴起为将，改变了整个魏国，魏国逐渐变得强大起来，其中吴起更是为魏国打造出一支战无不胜的队伍，这便是魏武卒。
魏武卒的诞生
魏文侯继位之后，任用翟璜为相，改革弊政；以李悝变法，依法治国，魏国逐渐变得强大起来，而经济的强大，便可以大力发展军事，任用吴起进行军事上的改革，从而打造出一支强大的军队，吴起完全摒弃了春秋和战国初期的战争思想，不在是主打战车，魏武卒是以重装步兵为主的思想。
《荀子·议兵篇》说：“魏之武卒以度取之，衣三属之甲，操十二石之弩，负矢五十，置戈其上，冠胄带剑，赢三日之粮，日中而趋百里。中试则复其户，利其田宅。”
魏武卒的士兵，要披上三层重甲和铁盔，要能拉开十二石的弩（一百二十市斤为一石），每人要背强弩和五十支弩失，手里还要拿着长戈或者铁戟，腰里佩戴利剑，再携带3天的作战粮食，半天要行走一百多里路程，这就是魏武卒的选拔条件，比现在的铁人三项还要恐怖，完全就是特种部队的训练方式。
训练方式
先说军队编制，魏武卒当时的编制格外超前，五人为伍，设伍长一人，二伍为什，设什长一人，五什为屯，设屯长一人，二屯为百，设百将一人，五百人，设五百主一人，一千人，设二五百主一人。也就是以一千人为一个作战单位，设置一名将军负责指挥，这种编制充分体现出了魏武卒指挥系统作战中的灵活性，即使战败，只要找到各级将官，队伍依旧可以重新组建军阵。
再说魏武卒的训练，魏武卒讲究“教头式”训练，也就是专职教练教一个人，让其学会单兵技艺训练、阵法训练、编队训练以及联络记号训练等等，然后在发挥军事骨干模范带头作用，“一人学成，教成十人；十人学成，教成百人……万人学成，教成三军”以保证全军的军事素质，这样魏武卒的士兵基本都是一个模子刻出来的，战斗力极强。
魏武卒不再出现的原因
第一点：成本过高
魏国经历李悝变法，国家变得富强，也为吴起组建魏武卒提供条件，短短几年，初见成效，吴起率部与秦国大战，攻下原本属于秦国的河西地区，并在此设立了西河郡，五百多里的肥沃土地，也为魏武卒士兵提供了田地，因为魏武卒士兵不仅有着很高的待遇，还将会免去全家的徭役和田宅税、获得土地和房屋，而河西地区成为了魏国养魏武卒的根据地。
一个魏武卒，全套的装备，重甲、兵器、强弩、弩失等等皆是必备，这远比其它国家装备一名士兵成本高得多，再加上训练成本和维护成本也高，强胜时期的魏国，这些都是小意思，但是战国后期的魏国，根本无力承担这样高昂的费用，所以成本限制就不会再有魏武卒的出现。
第二点：魏国将领的变更
吴起任职河西郡首任郡守，在此地进行魏武卒改革，将魏武卒各项制度彻底完善，并在魏武侯七年（公元前389年），秦国出兵五十万攻打魏国阴晋时，展现出强大的战斗力，吴起亲率没有立过任何军功的五万魏武卒，大胜秦军，彻底让魏武卒威震天下。
没过几年，吴起因受到谗害，被迫逃离魏国，向南投奔楚国，而魏武卒的训练和将领也变成了贵族阶级，要知道吴起出身贫寒，他从不认为自己比普通士卒高人一等，夜晚就睡在不加平整的田埂上，用树叶遮盖身体来躲避霜露的侵袭，他与士卒同吃同睡，既能及时了解到士兵们的想法，又能与士兵们打成一片，可是换了将领之后，贵族阶级认为，自己比士兵地位要高，拉远了士兵与将帅之间的距离，自然不会关心士兵们的想法。
第三点：训练周期过长
首先，魏武卒的士兵是招募制，士兵的选拔极为严苛，让士兵从一选拔就面临这很长的时间，再加上经过一系列的体能训练，能留下的士兵才能成为魏武卒，然后就是接受“教头式”的训练。
说到魏武卒“教头式”的训练，这又是一个漫长的过程，士兵们需要学习个人搏斗技能、阵法训练、编队训练等等，除此之外士兵还需要掌握弩、矛、戈、盾兵器的使用，复杂的训练方式，让魏武卒的训练周期极长，没有十年的时间根本做不起来的，就算魏国等得起，其它诸侯国也不会等魏国训练成，毕竟魏国强盛时树敌太多，再加上魏武卒战斗力有目共睹，吴起所率领的魏武卒南征北战，创下了“大战七十二，全胜六十四，其余均解（不分胜负）”的战绩。
第四点：魏武卒体制弊端
说起魏武卒的待遇，简直让人眼馋，正所谓“一人参军，全家光荣”，哪怕你是奴隶，只要你选上了魏武卒，那你会直接与奴隶主接触奴役关系，社会地位得到极大提升。
魏武卒虽然训练艰苦、选拔标准非常挑剔，可你一旦入伍，吃的好、喝的好、待遇高、免除全家徭役、奖励农田、奖励房屋等等，如果你在战场上立了大功，你的家属、子女都会受到重赏，这就是所谓的“一人立功、全家光荣”的最早体现。
可是这种制度下，让魏武卒中出现有些浑水摸鱼，魏武卒最高时候有20万人，但真正有战斗力的还是当年的老兵，随着桂陵之战和马陵之战的失败，让魏武卒的老兵损失殆尽，之后魏武卒也变得徒有虚名，可魏国依旧要背负魏武卒优厚待遇带来的沉重负担，极大的消耗了魏国国力，从此陷入了一个恶性循环之中。
魏武卒是战国初期的代表，随着时间的推移，魏武卒的弊端暴露出来，可是魏国的统治者没有及时地进行改良，使得魏武卒只能随着时代而消失，后来的秦锐士，就是魏武卒的基础上的改革。