《上阳赋》中演员众多，但有一人的演技给人留下很深的印象，他不算太帅，但是给人感觉很有张力，这个人就是刘端端饰演的宋怀恩。这个人物很真实，他爱美人爱钱财，最终背叛了豫章王萧綦，再也无法回头。
一开始，观众们都对宋怀恩的印象不错，因为他是萧綦的得力干将，也是他最好的兄弟，既然萧綦和王儇那么受人爱戴，那么为了保护他们而拼死抵抗的宋怀恩，也是值得让人称颂的将军。
每次王儇有危险，都是怀恩冲在最前面保护她，一个美丽的王妃，她除了拥有国色天香的容貌，居然还有一颗为国为民的责任心，这让怀恩非常敬重，从此，他的心就被王儇带走了。
但是朋友妻不可欺，怀恩只能把这份爱慕藏在心底，为了更好地掩饰自己，为了让王妃开心安心，他向王儇求娶玉秀，牺牲了自己的婚姻。
英雄爱美人无可厚非，这一点不能说明什么，但是怀恩做了一件违背初心的事，彻底改变了他在大家心中的好形象，那就是，他利用职务之便收敛钱财，成了朝廷中的蛀虫。
萧綦看到贪污的名单中有怀恩的时候，他也是非常惊讶的，他真的没有想到，那个跟他一起出生入死的兄弟，居然会做出这种事。这么多年来，萧綦的豫章王府入不敷出，因为他一直在用自己的私人财产救济烈士们的家属，而怀恩却与他背道而驰，贪赃枉法中饱私囊，这怎能不叫他伤心失望。
萧綦是个重情重义的人，他偷偷撕下有怀恩名字的那页账簿，帮他把事情瞒了过去，他这么做心里有愧，但是他想再给怀恩一次机会，让他从此收手，所以就算是错了，他也还是帮着隐瞒了。
可是后面又出了类似的问题，怀恩督办军粮时再次收受贿赂，被萧綦发现了，这次萧綦不能再什么也不做了，他找到怀恩，含沙射影地问他军粮的事，怀恩虽然嘴上不肯承认，可是表情已经出卖了他。
萧綦并没有打破砂锅问到底，他给怀恩留足了颜面，点到为止就行了。看得出来，怀恩在收取钱财的时候，内心是有过挣扎的，他知道这么做不对，只是他没有勇气在萧綦面前承认。
受到敲打后，怀恩回到家中拿出那箱财宝，让人给送了回去，不管是出于后悔还是出于害怕，他还是选择放弃了，这是自我救赎。
可是，人一旦有了贪念就很难收回去，怀恩有了一次敛财的先例，就会有第二次第三次，然后欲求不满，走上一条不归路，这正是他造反的前兆与伏笔。
萧綦登基做皇帝后，他曾经最好的兄弟怀恩举兵造反了，这真是有难可以同当，有福无法同享啊。怀恩造反的原因里一定有王儇的因素，而他对权力和钱财的渴望，也是他万劫不复的根源。
其实，怀恩这个人物挺真实的，他喜欢美好的女子，喜欢权力和金钱，他追求的一切都是男人向往的。可是，君子爱财取之有道，他不该做中饱私囊的事，而且造反成功的叫改朝换代，造反失败，那叫万劫不复。