公元前550年（相当于中国的春秋末期），出身于阿黑门尼德氏族的居鲁士率军灭掉了原先的米底亚王朝，统一了伊朗高原，定都波斯波利斯， 建立了一个拥有骑兵和步兵强大军队的奴隶制波斯国家。波斯的兴起，引起了邻近的吕底亚王国的恐惧。吕底亚商业发达，国势强盛，领有小亚细亚西部广大地区。吕底亚联络埃及，巴比伦还有斯巴达，组成了反波斯的军事联盟。
公元前546年，吕底亚的国王罗伊斯率军攻打波斯，在普铁里亚这个地方与率军前来迎战的居鲁士一直激战到天黑后，双方伤亡都不少，就不分胜负的分开了。罗伊斯向自己的几个盟国都送去了信，约好五个月之后（即第二年开春时）都派军队来吕底亚集合一同进攻波斯。罗伊斯率部队回到了自己的都城萨狄斯，将不属于本民族的雇佣兵暂时都解散了。
居鲁士得知罗伊斯遣散了雇佣军，就迅速向吕底亚进军，罗伊斯吃了一惊，完全出乎了他的意料。他陷入了非常被动的境地，但还是率部队在萨狄斯城外的平原上列阵与波斯军展开战斗。居鲁士把运粮和行李的骆驼集中起来，卸掉背负的东西，让打扮成骑兵模样的人骑上去，向吕底亚人的骑兵队伍进行冲锋，步兵紧随其后，最后才是真正的骑兵。马害怕骆驼，看到骆驼或是闻到骆驼的气味就受不了。当波斯的假骑兵冲到吕底亚人的骑兵队伍跟前时，他们的战马一看居然是骆驼冲了过来，转身就逃窜。吕底亚人是西亚著名的尚武民族，一见此情况并没有慌乱，而是下马徒步和波斯人拼杀，但终被击溃。波斯人包围了萨狄斯城。围攻了13天，也没有打下来。吕底亚人已派人向盟国发出紧急求援了。
居鲁士向全军下令，第一个爬上城墙的将给予重赏。全军又发动了一次攻击，依然没有成功。萨狄斯城只有一处地方没有守卫，因为这一部分的城墙所在之处是陡峭的山崖，吕底亚人认为这一处是不可能受到攻击的。就在所有波斯人无计可施的在城下观望时，军队中有一个名叫叙洛伊阿戴斯的士兵站在这片高耸的峭壁下观察良久，然后开始向上爬。其他的波斯士兵见他慢慢地爬了上去，其中身形矫健的人也就随着他的后面往上爬，终于爬上了城墙，萨狄斯城被攻破，国王罗伊斯也被俘。罗伊斯非常富有，其名在西方已成为“富豪”的同义词。居鲁士将吕底亚王国纳入了自己的版图。
顺便讲两件吕底亚人的事情。
吕底亚人是世界上最早制造和使用货币的民族。吕底亚人首先在贵重金属块上加盖印戳以保证其质量和重量。不久，希腊各城邦又加以改进，铸造扁平的圆形硬币，在硬币的正反两面印上戳记。货币为大规模的批发贸易或地区间的贸易提供了便利条件。其最后结果，大大的促进了各种商业，进而相应地促进了制造业和农业的发展，并使经济专业化随着效率和生产效率的提高而全面深化。
吕底亚的普通人民的女儿们全部从事卖淫这个行业，她们是自己来经营自己出嫁的事情，所以这样做的目的是为了存钱为自己置办嫁妆，直到结婚后才停止。
居鲁士率军在地中海沿岸的希腊城邦进行了一番掠夺，然后将目标定在了极为富裕的新巴比伦。新巴比伦王国是在古巴比伦王国的原址上建立起来的，其首都巴比伦城在距今伊拉克巴格达88公里之处。新巴比伦在尼布甲尼撒二世统治时期达到全盛，曾夺取叙利亚和巴勒斯坦，还曾两次攻占和洗劫耶路撒冷，俘虏了其国王，灭亡了犹太王国，并把那里的数万居民强行掳至巴比伦城，进行奴役，这就是犹太人历史上著名的长达半个世纪的“巴比伦之囚”时代。
尼布甲尼撒二世还曾派兵突入埃及三角洲，大掠而回。古代七大奇迹之一的巴比伦空中花园也是在此时建造的。巴比伦城可以说是当时人类世界的文明中心，是最繁华壮观的城市。尼布甲尼撒二世死后不久，新巴比伦王国开始走向衰落。神庙的祭祀集团左右了国家的政治，国王往往变成祭司集团的傀儡，国事日衰。
波斯先是切断了新巴比伦王国的商业和军事交通线，使之陷入了孤立无援的境地，然后从东、西两方面进攻，迅速包围了巴比伦城。公元前538年，巴比伦的祭司集团和商业显贵打开城门，迎接波斯大军入城，新巴比伦灭亡，被纳入了波斯帝国的版图。古希腊著名的历史学家希罗多德曾来到巴比伦城，此时的巴比伦城已在波斯帝国辖下，无复全盛时期的宏大规模，尽管如此，但他还是被看到的一切深深打动，他在著作中写道：“在我们已知的世界中，没有哪一座城市，可以与它堪比辉煌。”
居鲁士准许“巴比伦之囚”返回耶路撒冷，在波斯人的控制下重建犹太国，作为波斯将来进攻埃及的桥头堡，史称“耶路撒冷的第二次重建”
顺便再讲一个新巴比伦人的一个风俗“座庙礼”。这是和狂热的宗教崇拜有关。
新巴比伦的所有女人，不论高贵还是贫贱，一生中必须有一次到圣殿中与一个不相识的男子交 媾。所以圣殿的圣城内，总是有大群来来往往的妇女，她们坐在那里，不认识的人来来回回挑中自己满意的后，就向她的膝头放一枚硬币，嘴里说：“我以米利塔女神的名字来为你祝福”，然后与她在圣殿外交媾。妇女对这种事是不能拒绝的，否则便触犯了神的律条，当交媾结束后，她就在女神面前完成的任务，便可以回家了。从此以后，不管你再出多少钱，便再也不能得到她了。因此，那些长相好的妇女马上就可以回去，可是那些丑陋的可能要等很长时间，有些人甚至不得不在神殿的圣城内等上三、四年之久。世界上各个民族的奇风异俗不胜枚举，然而在做出了豁免帝国3年的赋税和兵役的承诺之后，他得到了整个帝国的承认。最为惊世骇俗的恐怕就要属新巴比伦的座庙礼了。
古巴比伦著名的建筑物是通天塔，又名“巴别塔”。“巴别”是巴比伦文，意思是“神的大门”。据说巴比伦通天塔的修建是统治者想把它作为观察天象，思想宇宙奥秘的场所。远古的苏美尔人认为神会从天上利用星星的飞行降到市塔里，并和敬神的人们会唔。巴比伦时代的人们也相信马尔都克神会常到市塔里过夜。因此，人们在市塔顶为他准备好了金塌，金圈椅和金桌子，甚至还从全体妇女中挑选出最虔诚的信徒住在庙中，时刻准备伺候飞来的马尔都克神。正是这种信仰才导致后来出现了“”座庙礼”这种奇异的宗教习俗。
居鲁士过惯了马背上的生活，已经“乐此不疲”了，即使他已到了花甲之年也壮心不已。公元前529年，居鲁士又挥师东进，占领了巴克特里亚，粟特和花拉子模，然后在中亚与草原游牧部落的马萨吉特人的作战中失利，身负重伤而死。此时是他统治波斯的第29个年头。居鲁士死时，波斯的疆域已扩展到东起伊朗高原，西至小亚的广大地区，帝国业已建成，新首都在苏撒。
居鲁士的遗体最终归葬故都帕萨尔加迪（位于今伊朗法尔斯省）。他赢得了永久的尊敬。200年后，灭亡波斯帝国的亚历山大大帝从希腊东征到此，不仅没有毁坏他的陵墓，相反。还下令加以修葺。居鲁士陵两千五百年来屹立不倒，在陵墓旁的一根柱子上，一段铭文至今仍清晰可见：“我是居鲁士王，阿契美尼德宗室。”当代伊朗人将居鲁士尊称为“伊朗国父”
居鲁士的儿子冈比西斯继承了王位。他是一个。非常残暴的人，平常一不顺心就随意杀人。他做了一个梦，梦见自己的弟弟当了皇帝，他就派人秘密杀了自己的亲弟弟。冈比西斯爱上了自己的一个亲妹妹， 想娶她为妻，就把王室法官召集来，问他们是否有一条法律，可以允许娶自己的妹妹为妻。法官回答，找不到一条这样的法律。但是他们又说：“依照其中的一条法律，波斯国王能够做他愿意做的任何事情。”冈比西斯立即娶了他所热恋的这个妹妹，不久，又娶了另一个亲妹妹。后来他在暴怒时杀了这个先娶的妹妹，事情经过是：当时两人坐在桌旁，妹妹拿起一支莴笋并且把叶子撕下来，之后问她的丈夫喜欢什么样子的莴笋，是带叶的还是不带叶的。冈比西斯说喜欢带叶子的。妹妹便回答说：“可是你把居鲁士一家搞得像这只莴笋一样光光的了。”他听了后勃然大怒，就跳到正在怀孕的妹妹身上，导致她流产而死了。
冈比西斯虽然残暴，但他和其父一样，认为大丈夫不应老死于床上，而应战死在沙场上。他继承父业，率军征服了中亚，巩固了东北边疆。冈比西下一步想攻取埃及，开始不停地向当时的埃及国王（法老）阿玛西斯找麻烦。他派人到埃及，让国王给他找一位埃及最好的眼科医生，国王马上就从所有医生中挑了一个送了过去。过了不久，冈比西又派了一名使节面见阿玛西斯，请求娶她的女儿。极度害怕波斯强大实力的阿玛西斯对此要求感到惊恐万状。他既不能把女儿嫁给冈比西斯，又不能拒绝他。因为冈比西斯并不考虑让他的女儿做自己的妻子，而只是做他的侍妾罢了。这一点阿玛西斯是非常清楚的。经过再三斟酌，他挑选了一名美丽的少女冒充自己的女儿盛装嫁了过去。但这个少女嫁过去后就将此事说了出来。冈比西斯勃然大怒，用了四年时间准备了一支强大的海军渡海征伐埃及。在此之前波斯帝国还没有海军呢。
波斯人与埃及人在贝鲁西亚展开了一场大决战，据说冈比西斯命令士兵将猫绑在盾牌上，从而令对方的弓箭手不敢射箭，因为猫在古埃及信仰中拥有神圣的地位，这样做会令他们愤怒却又无可奈何。公元前525年埃及终被征服。包括法老阿玛西斯的儿子在内的两千多名埃及贵族被处死，他们颈系绳索，嘴含马衔，当着法老的面被押赴刑场。法老的女儿沦为了奴隶，在法老的目睹之下和其他奴隶一起在井边打水。
从此古老的埃及就失去了独立的地位，长期被外族统治，一直要到20世纪50年代才独立。埃及是人类史上最早建立起国家的民族，约公元前3100年左右，埃及就建立起了第一个王朝。
冈比西以已征服的埃及为据点，西侵迦太基，南侵努比亚。结果，西侵迦太基的5万人马因在利比亚沙漠中遭遇风暴而全军覆没，南侵努比亚的军队也因饥渴而惨遭失败。
埃及附近的利比亚被埃及所发生的事情吓怕了，未经抵抗就主动向波斯投降，他们自愿纳贡并呈送礼品。居住在利比亚的各部落中，有一个叫纳撒摩涅司的部落，人口众多，有一个奇异的风俗。新娘出嫁的第一个夜晚，必须按惯例和所有的来宾依次性交。每一个男子在和她性交以后，就把从家中带来的礼物赠送给她。这个风俗也并不是这里独有的。在巴利阿里群岛，在波多黎各土著居民中，在马克萨斯群岛的努库西瓦岛，都有和这完全相同的风俗。包括恩格斯在内的许多学者认为，这种现象是古代社会群婚制度的残留。
波斯国内爆发了大规模的起义。祭司高墨塔利用人民起义的时机，假冒是被冈比西杀了的那个弟弟（民众并不知道这个弟弟已被杀），发动政变，夺得政权。还娶了王后，也就是冈比西斯的那个妹妹，宣称自己才是正统。他做出了豁免帝国3年的赋税和兵役的承诺之后，得到了整个帝国的承认。冈比西听到被自己杀了的弟弟又复活了，还抢了自己的老婆兼妹妹，气得差点没吐出血来，心急火燎的急忙回国镇压，在途中死于旧伤复发。他在位一共七年。
高墨塔的统治仅维持了七个月。这七个月时间，原先被波斯征服的新巴比伦，亚述，埃兰，埃及纷纷脱离波斯宣告独立。帝国在的东部和中央地区都爆发了反波斯的起义。
公元前522年，出生于阿黑门尼德族旁支的大流士一世联合其他波斯的上层代表，杀死高墨塔，夺取了王位。之后他在近两年的时间内，进行19次战争，俘虏的九个国王，平定了全国各地的起义和暴动，恢复了帝国统治。公元前514年，大流士一世又进军欧洲，将波斯的势力扩展到色雷斯和爱琴海地区。至此，人类历史上第一个横跨欧、亚、非三洲的大帝国——波斯帝国出现了。帝国疆域最大时，东达印度河，西临爱琴海，国土高达700万平方公里。波斯国王被誉为“众王之王”、“万方之王”。
大流士一世将帝国划分为23个行省，以便控制。每个行省设总督一人， 掌管行政。另设军事长官一人，统领驻军。总督身边设皇室秘书一人，负责宣读皇帝给总督的命令。大流士一世还确立琐罗亚斯德教为国教。中国史称祆教、火祆教、拜火教。拜火教后来被摩尼教所继承，传到中国后就是明教，朱元璋，张无忌，小昭是圣女？
大流士一世规定了行省共賦制度，除波斯外，各行省都必须向中央交纳一定的金银和实物。如小亚回省交银1760塔兰特（1塔兰特约等于30公斤）；埃及省年交700塔兰特；巴比伦，亚述年交1000塔兰特；印度交纳沙金，约值4860塔兰特。除了賦税，还要交一定的实物。例如，第四行省的奇里启亚人每日一匹白马，也就是每年要缴365班白马；巴比伦和亚述要奉献给大流士500名充任宦官的少年；高加索山脉附近的人每四年要奉献少年男少女各百名；阿拉伯人每年奉献1000塔兰特的乳香。每年波斯的国库都会收入巨额税款。
为了便于指挥，控制帝国各地保持密切联系，大流士设置了四大首都。以苏撒（原埃兰首都）为中心，向北、'西南各约300公里处是爱克巴坦那（原米底亚首都）、巴比伦城（原新巴比伦首都）和波斯波利斯（原波斯首都）。它一年四季轮流驻跸于每个都城，观察分析国情，采取决策，以后每代波斯国王都是如此。
1921年2月，礼萨·汗在英国支持下发动政变上台，任首相兼国防大臣。也就是那年，他将波斯更名为伊朗。
