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形势所逼之下，董卓焚烧洛阳，前往长安，之前已下达指示，御史中丞以下的官员皆跪拜迎接。看着跪在地上的昔日宿敌皇甫嵩，董卓洋洋得意地问"服不服"，人在屋檐下不得不低头，曾经"威震天下"的镇压黄巾起义第一功臣，皇甫嵩也不得不，违心陪着笑脸说，"在下有眼无珠，不识泰山。"迎合董卓，怯懦地选择明哲保身。
洛阳城
为何曾经名满天下的昔日英雄，沦落到如此地步，甘当受辱？难道军事上抵不过董卓而抛弃抗争，应召入京？还是另有隐情？那么先看一下当时两人的军事实力。
董卓独揽朝政之后，担心后院起火，紧邻其大本营地凉州的三辅地区，就有不可不防的极其危险分子-手握三万精兵的皇甫嵩（驻扎在槐里）和京兆尹盖勋，两位可不是泛泛之辈，都是非凡人物。董卓深知在军事谋略上皇甫嵩相比自己有过之而无不及，不用多言，当然有亲身经验。
槐里
当初，讨伐黄巾军之时，在黄巾军大本营河北讨伐天公将军张角、人公将军张梁兄弟的卢植、董卓，相继失败，皇甫嵩临危受命，先斩除张梁（张角已病死），然后灭杀地公将军张宝，从而消灭黄巾军主力部队，把东汉王朝从死亡边缘上重新拉回来，威震天下。显而易见，从结果来看，军事能力上，皇甫嵩明显胜于董卓。或许有人就问，碰巧皇甫嵩运气好罢了，单单以一场战争胜利，判断能力的高低，确实有点牵强，幸好，有一场董卓和皇甫嵩的直接较量，轻而易举地断定孰强孰弱。
中平五年（188）十一月，凉州叛军首领王国围攻陈仓，朝廷又任命左将军皇甫嵩统领前将军董卓，共派遣四万人军队讨伐王国。董卓认为陈仓危急，应该速派军队救援，然而皇甫嵩持反对意见说："百战百胜，不如不战而屈兵。陈仓虽小城池坚固无比，不易攻破，待贼众士气下落，疲惫不堪之时，发动进攻才是取胜之道。"果然，王国围攻八十多天未能拔下城。
次年（189）二月，久攻未下，疲劳至极的反贼们解围撤军，皇甫嵩立马出兵追击，此时，董卓出来劝阻说："狗急跳墙，兵书上说，穷寇勿追。"皇甫嵩回答说："我们现在发动进攻的是全无斗志的想逃亡的疲惫之师，不是\'穷寇\'。"于是皇甫嵩独自率军出击，让董卓作后援，连续作战，大获全胜，剿灭一万多人，董卓羞惭恼恨，从而与皇甫嵩结下仇恨。
董卓
两人直接PK中，董卓完败，综合上述，毋庸置疑在军事谋略上皇甫嵩更胜一筹。那么当时董卓手上有多少兵呢？没有查到准确的史料记载，但从侧面可以了解一些，董卓被杀之后，李傕、郭汜为首的凉州兵团攻打长安之时，共有十余万人。
当时，董卓已吞并丁原并州集团军、何氏兄弟何进、何苗部队，收编白波军杨奉部队，至少也有几万人；原来宿卫都城的二三万禁军；还有考虑到新招募的兵卒等等，共加起至少有六七万人，由此推算，董卓入京之前顶多有四五万军队，与同样等级官职的皇甫嵩军队数量多也多不了多少。
凉州兵攻打长安
还有另一件事情说明此点，董卓入洛阳之前，皇甫嵩侄儿皇甫郦曾经说过，"本朝失政，天下倒悬，能安危定倾者，唯大人与董卓耳。……大人今为元帅，杖国威以讨之，上显忠义，下除凶害，此桓文之事也。"若两个人军队实力差距悬殊，不可能说出此种生死攸关的话，说明董卓军队和皇甫嵩军队，两方实力相当。
诏书到达皇甫嵩军中之时，同样收到诏书的京兆尹盖勋与皇甫嵩密谋讨伐董卓；还有皇甫嵩的下属梁衍劝道："目前董卓独揽政权，若将军应召入京，重则有杀身之祸，小则难免受辱。现今董卓安排皇帝迁都长安，自己留守洛阳，正好此时，迎接皇帝，与关东军联合，东西两面夹击，可以擒拿董卓呀！"
然而，皇甫嵩都一一拒接，毅然而然，前往洛阳。普通人也能看出，明显为调虎离山计，让皇甫嵩放弃兵权，请君入瓮，以便束手就擒。难道皇甫嵩智商有问题，没有看出来其究竟，然而回顾其以往战绩，不像是智力上有问题之人，肯定另有其因。那么是什么原因呢？先了解一下，皇甫嵩的一些经历。
汉武帝罢黜百家，独尊儒教之后，经过二百多年的儒家思想洗礼，纲常名教俨然成为东汉王朝大多数人的行为规范，从而忠诚成为核心道德规范，即对君主尽心竭力，全心全意，毫无隐瞒。
皇甫嵩生于凉州安定朝那（今宁夏固原），曾祖父为度辽将军皇甫棱，祖父为扶风都尉皇甫旗，其父皇甫节为雁门太守，叔叔皇甫规为度辽将军，东汉末年鼎鼎大名的"凉州三明之一"，显赫的将门之后。
尚书
皇甫嵩，年少就有雄心壮志，喜欢读《诗经》、《尚书》等儒家经典，深受儒家思想熏陶，且深得家族优良遗传，熟习骑马射箭，可谓文武兼得、根红苗正，按现在说法，所谓的德体智全面发展的深受家长和老师喜爱的优等生。
果然不负众望，被举孝廉、茂才，逐步担任郎中、霸陵令、临汾令、议郎、北地太守，平定黄巾起义之后，荣升为左车骑将军兼任冀州牧，爵位由原来都乡侯升为槐里侯，享受八千户的租税，可谓锦绣前程，前景一片光明。
担任冀州牧期间，向朝廷奏请免除冀州百姓一年田租，用来救济饥民，得到皇帝批准，由此深得民心，以致于坊间流传歌谣，"天下大乱兮 市为墟，母不保子兮妻失夫，赖得皇甫兮复安居。"
皇甫嵩向来如此，每次行军休息之时，待到士兵营帐建完之后，才进自己棚帐；士兵吃完之后，自己才用餐等等，尽显仁义之举，不仅如此，对于朝廷忠贞不渝，真是称之为"儒家学说标兵"也无过之。
黄巾起义
平定黄巾起义之后，皇甫嵩名震天下，但朝政依旧混乱不堪，一日不如一日，天下越陷越入水深火热之中。于是曾经的信都县令、凉州名士阎忠，劝导皇甫嵩说："现在机会摆在将军面前，智者顺时而动，您抓住机会，要保持大名。"皇甫嵩却问："这是说什么呀？"一脸懵逼的样子，也不能怪他，也不是装傻犯糊涂，而是他心底里未曾有过篡位自立的想法，难怪一脸懵懂。
阎忠继续说："现在您军功卓越，又有高尚品德，而要侍奉昏庸的人主，怎么求得安全呢？"皇甫嵩说："朝夕努力工作，心忠于皇上，怎能不安？"皇甫嵩想得太天真，世上事情不是你一个人努力工作，遵守规矩，就安然无事。
阎忠说："韩信的前车之鉴，历历在目，况且现在宦官当道，不能与昏庸君主久居，若不趁早图谋，想后悔都来不及。" 皇甫嵩惊恐地说："图谋大业不是平庸的人所能做到，人不能忘主，苍天不会保佑叛逆者。若徒然想达成功业，祸害加速到来，不如尽忠本朝，恪守臣节。或许受诽谤，遭遇流放、抛弃，但还能留好名声，反常的言论，我不敢听从。"听完之后，阎忠完全确信皇甫嵩绝不会采纳自己建议，道不同不相为谋，于是离皇甫嵩而去。
由此可知，深受儒家思想熏陶的皇甫嵩的字典里根本无法查到"叛逆"二个字，心里未曾有过一丁点此想法，满脑子全是忠君、恪守臣节之念，另一件事情更说明此点。
凉州兵
中平六年（189），朝廷为了削减董卓手中军权，决定升迁董卓为并州牧，其军队由皇甫嵩接管，然而董卓不听从，此时，皇甫嵩的侄儿皇甫郦劝说："朝政混乱不堪，导致天下大乱，能够挽回危局者，只有大人与董卓而已。现在两人已结怨，势不两立，董卓奉诏不从为逆命之罪，还趁京师混乱，迟迟不行，说明怀有不臣之心，且凶残冷酷，将士不附，大人身为元帅，依国威讨伐，对上显忠义，为下除害，可立绝世功勋呀！"
然而，皇甫嵩说："专命虽罪，专诛亦有责也。不如显奏其事，使朝廷裁之。"标准的儒家优等生模范答案-"不听命虽然有罪，不请命诛杀也有责。"若是换成"不良学生"曹操、孙坚之辈，肯定是先斩后奏,就是先解决问题再说后面事情，皇甫嵩显然太过于拘谨，明哲保身。
皇甫嵩上书朝廷之后，昏庸的灵帝只是责备董卓不是，未采取任何措施，事实上此时的朝廷有心无力，没办法解决董卓，于是董卓更加怨恨皇甫嵩。
优等生皇甫嵩，一而再，再而三失掉铲除董卓机会，终究还是应召入京，结果不言而喻，董卓就等着皇甫嵩，自来送死，以无须有的罪名囚禁。史书上记载，因皇甫嵩儿子皇甫坚守与董卓私下关系不错，当众磕头求情，才避免死难。
皇甫嵩
其实，这只是董卓借坡下驴之举，当时关东军声势浩大地正在讨伐董卓，真正原因为董卓害怕杀死皇甫嵩之后，其部下们闹事，使其两面受敌，进退两难。
不久，董卓被吕布杀死，其部下李傕、郭汜作乱长安，此时的皇甫嵩或许后悔莫及，因而在忧愤与疾病双重打击下去世。
正如宋末元初大儒郝经所言，“（皇甫）嵩（朱）儁有大将之略，昧匡时之几，遂为桀逆所制，不能以功名终。”纲常名教的羁绊之下，皇甫嵩未能抓住挽救时局机会，反而被董卓所控，郁郁而终，未能发挥其应有的才华功成名就。
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