东汉末年，天下纷争不断。先有十常侍霍乱东汉朝堂，后有平民老百姓不满土地被兼并开始分分起义。而在涿郡有一个少年乃是汉室后裔，因为父亲早亡只能跟随母亲以织席贩履为生。
刘备生于涿郡，乃是中山靖王刘胜之后。早年父亲早死从小跟着母亲长大，不过刘备从小志向不小。他家门前有一颗桑树，桑树如车盖，他就跟乡里小伙伴说：“我长大了一定要坐上这样的羽葆盖车”。这话被他叔父听见，连忙让他住嘴。怎么能说出这种话，因为这样的羽葆盖车只有皇帝能坐，这可是要杀头的。
而刘备叔父也觉得他有大志向，以后一定能成为大人物。在刘备十五岁的时候刘备母让他拜当时同郡卢植为师，而他叔父也是不惜拿出自己的家产让他求学。同行的还有公孙瓒和同宗刘德然，刘备这人不爱学习就喜欢一些华丽的衣服而且人缘也好，喜欢结交一些豪杰，这点跟他老祖宗刘邦很像。
刘备二十多岁的时候，黄巾起义爆发。此时的刘备靠着一些人缘，在乡里招收民兵抵抗黄巾军。黄巾军被消灭之后因为军功当了安喜县县慰，刘备不好容易挣来一个小官当，哪知朝廷事后要裁撤这些人，刘备为了保住官位就去见都邮。哪知这都邮又不见刘备，刘备心存恨意和关羽、张飞一起把都邮揍了一顿，弃官而走。《三国演义》中把这件事安在了张飞头上，其实是刘备干的。毕竟刘备也是有脾气，有志向的人，怎么能受此屈辱。
刘备在这之后又辗转各地，但是皆不是很顺心，而此时他的老同学公孙瓒已经居于辽东，于是刘备投靠老同学公孙瓒。老同学看到刘备到来就表他为别部司马，让他和青州田楷一起抵挡袁绍。公孙瓒和袁绍是对头，而刘备也为公孙瓒立了不少功，之后公孙瓒又让刘备做了平原相。
在刘备为平原相时有一郡民看不起刘备，就找了杀手去刺杀刘备。哪知刺客到了刘备面前还被以礼相待，刺客被刘备感动并没有杀他。此时一传使得刘备的名声在外，而刘备在职期间不仅抵抗外地对老百姓也很好，很受当地百姓爱戴。之后孔融被攻打还让刘备去救援，刘备惊讶没想到孔融也知道他的名字，刘备边派兵吓退黄巾军。
公元194年，曹操以为父亲报仇为名攻打徐州陶谦，陶谦向青州田楷求援，田楷和刘备一起率军救援徐州。而曹操老巢兖州被吕布攻打，不得已曹操撤退。徐州危机解除，陶谦让刘备驻小沛怕曹操再次来袭。
转眼一年过去，此时陶谦病重，病危之时让刘备领徐州。陶谦死后刘备的天使投资人糜竺和徐州一干人等让刘备领徐州。而刘备深知徐州是中原重地，虽然有心但是自己刚来徐州不久心存顾虑。而在陈登和孔融等人的劝说下，刘备才领了徐州。之后曹操也打败了吕布，看见徐州以被刘备占据，便以天子之名表刘备为镇东将军封宜城亭侯，也是间接承认刘备领徐州的事实。
不过徐州乃是中原重地，四周强敌不少，刘备本来在此地并没有根基。后来吕布兵败来投，虽然刘备表面喜悦但是心里却不高兴。而此时袁术又率军攻打徐州，刘备和袁术相持不下。袁术以利益诱惑吕布攻打刘备，后来刘备兵败，吕布占据徐州并且俘获了刘备的家眷。
刘备逃走后来又被袁术打败，穷途末路之时还好得到了糜竺的家财支持，而糜竺作为大富豪可谓对刘备倾尽家产。不仅在刘备最落魄的时候拿出钱财支持，还把家丁拿来充军，还把妹妹交给了刘备也就是糜夫人。
刘备走投无路只能跟吕布讲和，吕布也把妻妾还给了刘备让他驻守小沛。不过毕竟吕布抢了刘备的徐州，于是刘备在小沛招兵买马，招了一万多人。吕布知道后觉得刘备是个威胁，就派兵攻打刘备，刘备再次兵败，后来投靠曹操。曹操给刘备钱粮让他做了豫州牧。
建安三年，刘备抢了吕布的黄金，吕布派人跟刘备打仗，刘备再次兵败逃走，后来遇到曹操，刘备和曹操一起攻打吕布，吕布战败。吕布可是三番两次打败刘备，并且还有夺徐州之恨，于是劝说曹操杀了吕布。之后刘备和曹操回到许昌，被封为左将军。之后曹操与刘备煮酒论英雄，曹操说：“天下英雄唯有你我二人”，刘备看出曹操对他放心不下于是参与衣带诏，密谋杀曹操。不过此时刘备被派去攻打袁术，而袁术不久便病死，刘备领兵趁机又多了徐州，曹操多次派兵被刘备击退。
衣带诏事发，曹操亲率大军攻打刘备，刘备有一次被打败了逃到袁绍的属地，而此时关羽又被曹操擒住。后来因为袁绍有将叛乱，袁绍让刘备去许都以南攻打，关羽得到消息后与刘备汇合。刘备毕竟不想就居于人下，于是以联合刘表为理由去往荆州。
建安六年，刘备投靠刘表，刘表让刘备驻扎的新野防范曹操。之后刘备在荆州招兵买马，引起刘表猜忌。之间刘表让刘备北山抵抗曹操，曹操派兵攻打刘备，双方相持于博望坡，刘备在博望坡设伏击败曹军。
建安十二年，刘备在荆州一直招兵买马，很多人才都归于刘备名下。而刘备听说诸葛亮非常有才能，便三顾于茅庐，与诸葛亮畅谈天下，规划出隆中策略。不久刘表病重，想把荆州托付给刘备，刘备于心不忍。刘表死后次子刘琮领荆州，并且投靠曹操。
建安十三年，曹操举大兵南下攻打刘备。刘备得知消息之后便难逃，本想与刘琮抗曹，哪知刘琮不见刘备。而此时荆州很多人都跟随刘备一起难逃，之后刘备成功逃脱，跟孙权联合。在赤壁战败曹操，曹操败逃回到许昌，刘备曹仁守南郡。
刘备和周瑜共同攻打南郡，不料久攻不下，于是留下张飞协助周瑜。自己领兵以刘琦之名招降南部四郡，刘备在攻打南部四郡时并没有动兵戈。转身又与周瑜攻打南郡，终于攻下南郡。
后来刘琦病逝，荆州之人推荐刘备领荆州。刘备便成为荆州之主，此时东吴孙权为了巩固孙刘联盟，便把妹妹嫁给刘备。孙权也听从建议把南郡借给刘备，以让刘备对抗曹操，所以借荆州实际上是借南郡，而南郡一部分被曹操所占，一部分被周瑜所占，此次所借不过是一部分。
公元211年，汉中张鲁攻打益州刘璋，刘璋接受张松和法正的建议，希望刘备带兵帮他攻打张鲁。此时刘备带着黄忠，魏延和庞统等人进入益州，张松和法正等人建议刘备夺取益州，刘备以人心未服拒绝。刘备到了葭萌关之后止步不前，并没有攻打张鲁，而是在当地树立威望收买人心，刘璋很是恼火。
不久张松劝谏刘备的事情败露，张松被杀，刘备与刘璋反目成仇。刘备按着庞统的计策攻打益州，一路南下攻打雒城。而且让诸葛亮，张飞，赵云等人率军入川一起攻打刘璋。不过战争并不顺利，刘备在雒城受阻，而且庞统在率军攻城之时被射死。不过刘备在苦战一年之后拿下雒城，之后直达成都城下。此时马超被曹操打败希望投靠刘备，刘备派人迎接马超来降。刘璋开城投降，刘备占据益州。
刘备拿下益州之后，孙权想要要回荆州，而刘备说等拿下凉州之后才还荆州。孙权气愤让吕蒙派兵夺了荆州三郡，刘备率军进入荆州与孙权作战，而此时曹操拿下汉中，威胁益州。不得已刘备与孙权议和并平分荆州。而曹军拿下汉中之后不断袭扰巴西。
公元218年，刘备率军进军汉中，与曹操对决经过多次战争双方相斥不下。后来刘备采纳属下男子当战，女子当运的决策，与曹操力战。黄忠在定军山斩杀夏侯渊，赵云在汉水大破曹军，曹操战败迁走了汉中大部分人口，刘备占据汉中并派刘封和孟达夺取了东三郡。同时刘备进位汉中王，留下魏延守汉中，自己回到成都。
就在刘备在汉中取得胜利之后，远在荆州的关羽进军北伐攻打襄樊。此时许昌城内有叛乱，关羽攻打襄樊之后更是很多人响应关羽。曹操派兵救援，关羽利用雨势水淹樊城，斩杀庞德擒拿于禁。此战关羽威震华夏，而曹操害怕关羽打到许昌，想迁都以避开关羽。此时曹操手下建议联合孙权共同攻打关羽。
东吴孙权对荆州早就想拿回来，于是和曹操联合，让吕蒙白衣渡江夺取荆州，而关羽此时腹背受敌，不得不退到麦城，向上庸求援。而刘封以刚刚拿下上庸人心不问为由拒绝援助，关羽败走麦城，被东吴所害。
公元220年，曹丕破使汉献帝禅位，自己当上皇帝。而在益州的刘备，经过群臣劝进在第二年在成都称帝，国号“汉”。并且以为关羽报仇的名义起兵攻打东吴，赵云等人劝谏刘备先攻打曹操在攻打东吴，可是刘备不听，亲率三万多人攻打东吴。并且让张飞出阆中与之汇合，哪知在张飞出发前被部下所害。愤怒的刘备继续攻打东吴，并且联合少数民族沙摩柯的一万多人，合军五万人攻打东吴。
前期刘备军队深入吴境，孙权派陆逊抵挡。陆逊以刘备军士气正盛避其锋芒带兵退到夷陵与蜀汉军对峙。当时正值夏季天气炎热，刘备又小视陆逊，准备秋后再战。随即把水师撤回陆地扎营，在林间挨着水源处扎营，哪知陆逊以火攻击败刘备。
随后刘备败退白帝城，赵云率军救援，孙权害怕魏国攻打，也惧怕刘备。便派人与刘备议和，刘备答应议和。而刘备在白帝城托孤之后，第二年便病逝。
刘备从一个织席贩履的普通人，用了三十多年才成为皇帝，偏安一方。可惜刘备统一天下的大志并没有完成就死了，在刘备死后刘禅坚持了40年便被魏国所灭。刘备一生屡战屡败，屡败屡战，终成帝业，这种精神也不是一般人能够做到的。