公元前207年春天，罗马军队在意大利北部麦陶尔河附近击败迦太基军，使汉尼拔入侵罗马的战略计划受到严重挫折，这就是麦陶尔战役。
一、罗马受到沉重打击
自从公元前218年迦太基军在统帅汉尼拔的率领下侵入意大利后，南征北战，使罗马受到沉重打击，坎尼战役是汉尼拔胜利的顶点，这次战役后，虽然又打了几个胜仗，但都是战术的胜利，在战略上不具有决定性的影响，随着军事行动的延长，汉尼拔面临着难以克服的困难：孤军深入敌境得不到国内必需的粮食供应和兵源补充，长期的战争使力量不断消耗，难以接济，战争中的掳掠难于以战养战，因而使他们的处境一年比一年困难。
罗马人从过去的几年里吸取痛苦的经验教训，费边又采取当年的战略，他们竭力避免跟敌人主力进行大规模冲突，只是仰仗还留在他们手中的那些设防据点，极其小心翼翼地行动，防卫残留地区，消耗敌人的力量，把全部注意力集中用来围攻那些投到迦太基方面的同盟者。
二、军事行动的中心转移
由于汉尼拔军队人数较少，战场又极辽阔，许多新的同盟都难以保护，许多重要据点又重归罗马。不长时间，罗马人就逐渐把自己的武装力量扩大到相当的程度。到公元前212年，兵员总数已达二十五万人。这样罗马人就有机会实行他们战争初期拟定的战略计划：集中打击汉尼拔后方的重要战略基地，切断敌后方补给和同盟者的援助。
他们决定将一部分兵力调往西西里和西班牙，把军事行动的中心转移到意大利境外，另一部分兵力用于打击意大利境内的同盟者。
非洲和西班牙是汉尼拔补充人力物力的主要基地。公元前211年，罗马人庞大的陆军和海军开往西西里，同时从海陆两路围攻叙拉左。经过一年半的围攻，叙拉左失陷，继而整个西西里岛重归罗马。
三、在西班牙，罗马人同迦太基人的战斗也在进行
公元前209年夏季，罗马军队在小西皮阿的率领下，水陆两路大军突然发起进攻，一举攻下迦太基的心脏—新迦太基城。此后又经过几年的激战，罗马军完全征服西班牙，获得大量的战利品。
在意大利本土，罗马人开始转守为攻，他们选中了富足的、人口众多的康帕尼亚地区卡普亚城，把夺取该城作为罗马在南部意大利战略上和策略上最重要的目标。罗马人在南方集中了约十万人的庞大兵力，向卡普亚城发起围攻。他们在卡普亚周围筑起了双重的壕沟和城墙。
汉尼拔立即亲率精锐的步兵、骑兵和战象兼程前往，试图解救卡普亚之围，结果没有成功。后来汉尼拔决定向罗马进军，企图迫使罗马军放弃对卡普亚的围攻，然后在运动中歼灭敌人。汉尼拔率领部队以最快的速度直奔罗马。
不过汉尼拔并没有打算真正攻打罗马。他知道罗马城有坚固的城防，有大约四万人的强大的军队和无数的居民。靠自己这点军队要攻破罗马城是完全不可能的。
汉尼拔在罗马城外驻守了几天，当他得知罗马方面有一支军队从卡普亚赶来协助保卫首都罗马时，便立即领兵返回卡普亚。但是当汉尼拔接近卡普亚时，不禁大吃一惊。原来，罗马人这回识破了汉尼拔的这套军事计谋，他们只派一小部分兵力赴援首都，其余部队仍旧继续围攻卡普亚。
四、卡普亚的沦陷
汉尼拔眼看无法解开卡普亚之围，只好率兵退入意大利南部。不久，卡普亚城内弹尽粮绝，被迫投降。
卡普亚的沦陷对汉尼拔的补给是一个重大的打击。使之陷入危险的状态之中。继而，罗马人又收复卡拉布里亚地区的塔兰托。战局的发展使意大利人的态度发生了急剧的转变，许多同盟者看到汉尼拔一天天衰落下去，大不可靠，于是他们又一个接一个地重新回到罗马的麾下。
而焦头烂额的汉尼拔既没有得到迦太基政府财力人力的支援，又不能从意大利获取，在这困窘危难之时，汉尼拔被迫采取最后一招：请求他的弟弟哈士多路巴率领在西班牙的部分迦太基军队前来援助。
五、哈士多路巴的支援
公元前207年春，哈士多路巴率领部下约二万人，沿着汉尼拔当年的进军路线，越过阿尔卑斯山，进入北意大利的高卢境内。在波河流域，得到高卢人帮助招募了一万名士兵。接着他们沿东海岸向南挺进。途中哈士多路巴派人到卡拉布里亚与汉尼拔联系，打算在翁布里亚与汉尼拔会合。
公元前208年汉尼拔在卡拉布里亚冬营，他没有料到他的兄弟很快就能到达。第二年春天转到中部阿普利亚，准备在那里等候哈士多路巴的到来。而哈士多路巴派出去给汉尼拔送信的骑兵，因为不知道汉尼拔这时已经到达阿普利亚，所以到处奔走寻找。他们在卡拉布里亚扑了空，接着又到塔兰托，结果被罗马军队征粮队俘获。罗马执政官尼罗从这些人身上获得哈士多路巴写给汉尼拔的信，得知哈士多路巴的部队行军路线，以及打算与汉尼拔会师的时间地点。
罗马人获悉哈士多路巴出征意大利的消息，立即紧张起来。执政官李维亚斯急忙集结部队前往意大利东部，组织防卫，封锁所有的道路，迎击哈士多路巴。一直跟踪尾随汉尼拔的执政官尼罗根据这一情况，立即采取果断措施，他命令一部分部队继续监视汉尼拔，另一部分则以最快的速度向北挺进，与李维亚斯的军队会合。
六、被迫接受决战
罗马执政官尼罗率领七千精兵，昼夜兼程，经七天的急行军，在一天晚上和执政官李维亚斯率领的军队会合。然后连夜召开会议，研究作战方案。许多人主张待尼罗的部队休息后，再与敌交战，但尼罗主张马上进攻。他认为趁哈士多路巴和汉尼拔不知道罗马人的兵力调动之前发起进攻，方能获得突然袭击的效果。后来大家都接受了他的主张，各部备战，准备进攻。
罗马人为达到隐蔽兵力突然袭击的效果，用了许多保密手段。所有部队的集中调动都是秘密进行。增援的部队都挤在李维亚斯的营帐过夜。他们想了很多办法，采取许多预防手段来隐蔽兵力。但罗马人对号声没有加以控制。当罗马人发出备战的信号时，营帐里传出了两种号声。
机警的哈士多路巴立即判断出李维亚斯的营地里一定有另一支兵力，并认为他们获得援军的目的是和他决战。哈士多路巴当即决定回避交锋，拒绝决战，并率军连夜向西撤退，越过亚平宁山脉。但是没有料到在黑暗中，他们的向导逃跑了。
部队在麦陶尔河由于找不到道路和徒涉场耽误了许多时间。罗马人发现哈士多路巴已经撤走，便立即拔营尾追而来，强迫他接受决战。
七、激烈的战斗，哈士多路巴战死
面对数量上大约有四万以上的罗马人，此时哈士多路巴除了挺身迎战外，别无其他选择了。他把部队作了如下部署：中央阵线由阿尔卑斯山西部高卢部队担任，战象配置在中央步兵的前面；山南高卢部队配置在左翼，位置在一个小山上；右翼由哈士多路巴率领的西班牙部队担任。罗马人的阵势是：尼罗率一部分兵力在右翼，面对山南高卢部队；李维亚斯率军在左，面对西班牙部队；其余部队在中央。
迦太基军右翼首先发起攻击。接着罗马军左翼和双方中央部队投入战斗展开激战。开始，哈士多路巴率领部队奋勇拼杀，在战象的冲击下，罗马军阵势的第一线兵力被冲乱，但是罗马人仍沉着应战，利用其具有弹性的战斗队形顶住了迦太基军的冲击，接着进行反击。他们高喊杀声向敌人逼近，结果战象因惊吓而失去控制，它们象无舵之舟在两军战线中间摆来摆去，许多战象在转头回逃中践踏了自己的部队，使迦太基军因此产生了极大的混乱，并受到相当损失。他们不得不杀死那些回逃的战象。哈士多路巴身先士卒，在最前列英勇拼杀，他的勇敢精神使士兵们的情绪稳定下来，并积极投入战斗。
正当双方战斗激烈进行的时候，尼罗率领的罗马右翼部队由于受到地形的影响，双方无法交战，尼罗看到左翼战斗紧张激烈，决定驰援左翼。为此，他留下少数兵力向高卢部队进行示威性的行动，以牵制高卢部队；自己则率其余部队，从罗马阵线的后方，绕到左翼，然后又迂回到哈士多路巴指挥的迦太基军右翼，从背后向哈士多路巴发起攻击。这一突如其来的打击，使迦太基右翼发生混乱，被迫向中央阵线退却，接着罗马军中央阵线和左翼从正面出击，右翼从背后冲锋，迦太基军在罗马军队的前后攻击下，士兵们无心再战，争相逃跑，于是阵线崩溃了。
哈士多路巴眼看战局无可挽回，悲愤之中，扬鞭策马冲向敌阵，在密集的罗马军队中奋不顾身英勇战斗，直到战死。
八、战斗总结
麦陶尔战役结束了，根据罗马史学家记载，迦太基人大约损失一万多人，而罗马方面约有二千人阵亡。
麦陶尔战役实际上决定了汉尼拔在意大利的最后命运。在罗马，这个胜利的消息传来时，人们大为振奋，欣喜若狂。经过连年的惨败和苦战，终于第一次在意大利彻底歼灭了一支迦太基军队，这种心情当然是可想而知的。
几天后，汉尼拔知道这个噩耗后，感到非常的悲伤的失望，他清楚地懂得哈士多路巴的死对他意味着什么。自从坎尼战役之后，尽管他已经迭遭挫折，但仍坚信他的战略终将获胜。但麦陶尔战役的失败使他不得不重新考虑自己的战略。从西班牙获得援助的一切希望完了，在意大利赢得胜利的最后一线希望也告破灭。汉尼拔退到意大利南部的卡拉布里亚，企图在那里长期坚守。然而汉尼拔被迫采取防守后，罗马人开始并不敢向他挑战；后来，随着局势发展变化，逐步认识到汉尼拔的窘境，便主动向他展开进攻。