1943年2月1日，被苏军包围在斯大林格勒的第六集团军在保卢斯陆军元帅率领下向苏军投降，斯大林格勒战役结束。
第六集团军投降之后，苏军在斯大林格勒地区的兵力得以解放，开始向面前的德军发起大规模反击。而德军则由于自1942年夏季以来一系列的大型战役而伤亡惨重，第六集团军的惨败更是让南方防线被苏军撕开一道巨大的口子，整个南方集团军群都有崩溃的危险。
此时，携在斯大林格勒大胜的余威，苏联西南方面军和沃罗涅日方面军，作为主要的突击部队连续出击，不断追杀面前败退德军。
按照苏军的构想，西南方面军将从顿涅茨河下游发动进攻，一路扑向第聂伯河，力图夺回顿巴斯工业区，并且切断德军在高加索和乌克兰军队的联系。
而苏联沃罗涅日方面军将在戈利科夫将军的率领下，依靠总兵力超过28万的庞大部队，在315辆一线坦克（另有300辆充当预备队）支援下，沿着辽阔的茫茫雪原追击德军，兵锋直指哈尔科夫。
此时守卫哈尔科夫的是德国B集团军群。在1942年蓝色行动开始之前，这个集团军群还下辖第2集团军、第6集团军、第4装甲集团军和匈牙利第2集团军，可谓兵强马壮。
但是到了1943年初的时候，情况却发生了惊天的逆转，首先是第2集团军被苏军击溃，而后第6集团军在斯大林格勒全军覆没，意大利第8集团军和匈牙利第2集团军也接近被全歼，整个B集团军群已经名存实亡。
而此时担任南方集团军群的曼施坦因身上担负的压力巨大，如果他不能在这种情况下守住防线，那么南线的德军将全面崩溃，进而直接影响到中央集团军群的侧翼。
从纸面数据来看，曼施坦因看不到他手里数量居于劣势的部队有任何弥补差距的希望，所以跟莫德尔一样，曼施坦因决定用主动进攻来解决问题。
曼施坦因设想，一旦将德军整体前线缩短，就将第四装甲集团军部署到南方集团军群的左翼，一旦苏联的攻势到达顶点，就从侧翼对苏军发起强力的打击，从而击退苏军。在这一点上，曼施坦因和莫德尔可谓极其相似，事实上这两人都是德国总参谋部培养出来的顶级军官，区别在于莫德尔善于防守，而曼施坦因却更为全面。
于是德军沿着铁路线大规模的向西后撤，甚至直接让出了哈尔科夫。在撤退的途中，曼施坦因一面想办法给遭受重大损失的部队补充兵员和武器装备，另一方面则是想方设法地从希特勒那里要来了增援部队。
希特勒原先并不赞同曼施坦因的这种战略，在1943年2月18日和曼施坦因的交谈中，希特勒不断强调“顿尼兹地区若是容许他再度落入敌人的手中，则对于苏俄的坦克生产具有决定性的作用”，但是曼施坦因还是想办法让希特勒明白了现在南方集团军群面临的情况有多危险，“仅仅用三十多个师来防守长达470里的正面，那么一个较强大的敌人是可以随意在任何一点上突破的。此外，更没有任何兵力足以阻止他们继续从北面进行迂回，一直打到艾佐夫海域或黑海岸为止”，最终希特勒屈服了，他允许南方集团军群可以适当的后退，并宣称“A集团军群今后应尽可能的把可以抽调的兵力转送给南方集团军群。”
就这样，在收缩防线的同时，曼施坦因得到了宝贵的增援兵力，其中就有党卫军装甲军，该装甲军下辖三个党卫军装甲师，分别是"希特勒"师、"德军"师和"骷髅"师，这些都准备着虎式坦克的德军精锐装甲力量。
到了1943年2月18日，曼施坦因麾下已经有了30个师可以调动，其中有13个装甲师和装甲步兵、摩托化步兵师。
而就如曼施坦因预料的那般，此时苏军的攻势也已经快要到达了顶点。
而就如曼施坦因预料的那般，此时苏军的攻势也已经快要到达了顶点。
早在2月8日，沃罗涅日方面军所属第六十集团军就攻占了库尔斯克，2月9日，苏军又攻占了别尔戈罗德。二月十六日，沃罗涅日方面军以三个集团军的兵力，击败了由德军原山地步兵第一师师长兰茨将军指挥的 "兰茨" 战役集群，攻占乌克兰工业重镇哈尔科夫。
虽然此时苏军士气十分高昂，但掩盖不了红军自身进攻力量已经衰竭的事实。
经过长时间的进攻，红军各部队伤亡惨重，士兵们在严寒中经过3个月不间断的恶战，体能已到极限。更糟糕的是，现在他们远离后勤基地和机场达250-300公里，损坏的坦克无法及时得到维修，发动坦克所必需的燃料几乎耗尽得不到补充，也得不到空军的掩护和支援。
曼施坦因抓住了这个时间点，在1943年2月19日命令德军对面前的苏军发动侧击。
党卫装甲军首先出击，锋芒直指红军西南方面军第6集团军，在德国空军第4航空队的支援下猛攻红军薄弱的侧翼。苏军猝不及防，“帝国”师首先击溃了红军第4近卫步兵军，以一个巨大的装甲楔子在红军第6集团军的阵地上打开了一个30多公里的突破口，顺着这个突破口，德军装甲部队源源不断地涌入。
但苏军统帅部这时只认为这次攻击只不过是德军的一次掩护行动，目的在于掩护他们的军队撤过第聂伯河。
到了第二天，苏军的快速兵团--波波夫集群也遭到了德军第40装甲军的重击。这个集群现在只剩下25-40辆完好坦克，几乎耗尽了油料，不仅没有能力反击，甚至连防御都很成问题。
到了第二天，苏军的快速兵团--波波夫集群也遭到了德军第40装甲军的重击。这个集群现在只剩下25-40辆完好坦克，几乎耗尽了油料，不仅没有能力反击，甚至连防御都很成问题。
2月22日，德国第4装甲集团军所属的第48、57装甲军对苏军的这个快速兵团发起猛烈攻击，苏军被迫后撤，但此时后撤已经晚了。兵临扎波罗热城下的苏联第25坦克军远离主力近100公里。他们的退路在23日结束时被德军切断，陷入德军的包围之中。同时陷入包围的苏军除了第25坦克军，还有第267步兵师和106步兵旅。
苏军这才意识到大事不妙，为了拯救西南方面军的危局，北邻的沃罗涅日方面军向南发起进攻，企图从后方打垮党卫装甲军，但是由于兵力不足和缺乏燃料，这一举动未能奏效。
2月25日，曼施坦因歼灭了已经被包围的苏军，宣布击毙了23000名苏军，缴获了615辆坦克和354门火炮。
2月28日，曼施坦因命令德军继续从侧翼对面前的苏军发起反击，德军精锐的装甲部队直接扑向哈尔科夫。
2月25日，曼施坦因歼灭了已经被包围的苏军，宣布击毙了23000名苏军，缴获了615辆坦克和354门火炮。
2月28日，曼施坦因命令德军继续从侧翼对面前的苏军发起反击，德军精锐的装甲部队直接扑向哈尔科夫。
沃罗涅日方面军左翼虽然在纸面上还有28.1万人，但除去后勤和航空单位等，真正在前线作战的部队只有13个兵力差不多都在3500~4000人左右的步兵师，可用的坦克只有70辆，炮兵也缺乏火炮牵引车，而且极度缺乏燃料，士兵也极其疲惫。
即便如此，在察觉德军的攻击目标在于哈尔科夫之后，戈利科夫还是马上抽出3个步兵师和2个步兵旅到哈尔科夫南部及东南建立方向，并在哈尔科夫建立城防司令部，同时将遭受侧翼威胁的第40、69集团军撤离危险地带。
即便如此，在察觉德军的攻击目标在于哈尔科夫之后，戈利科夫还是马上抽出3个步兵师和2个步兵旅到哈尔科夫南部及东南建立方向，并在哈尔科夫建立城防司令部，同时将遭受侧翼威胁的第40、69集团军撤离危险地带。
但是这样做已经为时已晚。
党卫军装甲军首先于3月2日早晨向沃罗涅日方面军发起进攻，3月4日~6日，德军第4装甲集团军也对苏联第3坦克集团军发起猛攻，此时这个坦克集团军只有50辆坦克可用，根本无力抵挡蜂拥而来的德国坦克。到了3月5日，苏军第3坦克集团军的主力便几乎全灭。
3月6日，德军冲到哈尔科夫城下，德军步兵在坦克的掩护之下开始向哈尔科夫城区发起攻势。
3月6日，德军冲到哈尔科夫城下，德军步兵在坦克的掩护之下开始向哈尔科夫城区发起攻势。
3月10日，红军沃罗涅日方面军左翼的缺口被扩大到60公里，当天午后，德军先锋“希特勒”师便进抵哈尔科夫北郊，“帝国”师也从西面和南面对面前苏军展开攻势。
3月14日晚，戈利科夫感到大势已去，下令放弃哈尔科夫。3月15日，守卫该城的红军第17、19步兵旅和第179坦克旅向东突围。3月16日，党卫装甲军重新占领了哈尔科夫。
3月27日，曼施坦因的攻势停止，哈尔科夫反击就此落下帷幕，这也成为了曼施坦因职业生涯中的巅峰之战。
3月27日，曼施坦因的攻势停止，哈尔科夫反击就此落下帷幕，这也成为了曼施坦因职业生涯中的巅峰之战。
虽然在《二十世纪苏联损失》一书对哈尔科夫反击中苏军减员的数据给出的是86000人，但是这个数据是从3月4日开始算起的，此时西南方面军的主力已经被击退，如果从1月13日苏军发动战略反击开始算，苏军最终的损失人员在24万人左右。
在哈尔科夫反击战中苏军的火炮损失异常严重，从1月13日到3月3日之间，苏军一共损失了5291门各式火炮，作为对比，在哈尔科夫反击战之后，奥廖尔进攻战役苏军损失了892门各式火炮、白俄罗斯战役苏军损失了2447门各式火炮，而在苏军伤亡多达70万人的第聂伯河战役中，苏军在三个月之间损失的火炮也才只有3125门。
毫无疑问，曼施坦因无疑是德军中最为优秀的战役专家，在哈尔科夫反击战他巧妙的利用了空间和时间，为了内线的协同作战而集结他处于劣势的部队，迫使进攻中的敌军过度延伸其正面，从而暴露自身的侧翼。
同时，曼施坦因的举动再次出乎苏联将领们的预料，就和在塞瓦斯托波尔要塞苏军没有想到曼施坦因会派遣小部队偷渡北湾，从侧后发起偷袭一样，他们也没想到刚刚被自己击退数百公里的德军居然可以发起这样一场猛烈的反击。在德军发动反击的最初几天里，苏联高层还乐观的认为德军从侧翼发动的攻击是为了牵制当面苏军的注意力，以掩护主力部队向西渡过第聂伯河。
通过这次绝地反击，曼施坦因不仅阻止了南方集团军群在1943年春季有可能发生的崩溃，还让整个东线免于崩溃，曼施坦因无愧于二战德国第一名将之称！
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