1949年，淮海战役胜利，三野大军兵临长江，加紧整训，随时准备渡江作战。
在其后方，山东、苏北、皖北已大部解放。各新旧解放区已建立起各级政府机构，人民解放军也在各地建立了军区、军分区、警备区，在华东军区的统一领导之下，留守后方，消灭残匪，维护地方治安，招收新兵，加以训练，为前方源源不断输送合格士兵，培训军政干部，随大军南下，参与新解放区的领导工作。
华东军区的领导成员有：
司令员：陈毅，政委：饶漱石，
副司令员：张云逸（1892～1974，广东人，大将，一级八一勋章、一级独立自由勋章、一级解放勋章的获得者），副参谋长：周骏鸣，
政治部主任：舒同，副主任：唐亮，
后勤司令员：宋裕和，政委：邝任农（江西人，中将）
陈毅已从中原军区重新回到华东军区，他和粟裕一起负责前线工作。他还有一项特殊使命，那就是负责接管当时中国最大的工业城市、经济重镇上海。饶漱石、张云逸负责后方工作，饶漱石兼任华东局书记一职，陈毅、张云逸、舒同是华东局常委。
山东军区是华东军区下属最大的一个省级军区，张云逸兼任军区司令员，鼎鼎大名的许世友（1905～1985，河南人，上将，一级八一勋章、一级独立自由勋章、一级解放勋章的获得者）出任第一副司令员，恶名远扬的康生任政委，陈毅的老部下、原新四军一支队副司令员傅秋涛（1907～1981，湖南人，上将）任第一副政委，向明任第二副政委，袁也烈（1899～1976，湖南人，少将）任第二副司令员兼参谋长，王集成任政治部主任。这个领导班子成员的配备非常豪华，堪比大军区的人员配备，拥有1位政治局委员（康生），1位大将（张云逸），2位上将（许世友、傅秋涛）。
山东军区管辖的范围较大，部队也较多。下辖有三个二级军区（胶东、渤海、鲁中南）、两个警备区（济南、徐州）、一个昌潍特区，32军也归属山东军区指挥。
胶东军区下辖有两个警备旅、五个军分区（东海、西海、南海、北海、滨兵）。司令员为贾若瑜，政委为赖可可。许世友从抗日中后期就开始领导胶东地区的抗战，长期担任胶东军区司令员一职，使胶东地区成为抗战的模范区和解放战争时期最为牢靠的解放区之一。
渤海军区下辖有四个军分区（沧南、泺北、清河、垦利）。司令员为覃士冕（1914～1981，广西人，少将），政委为张晔。
鲁中南军区下辖六个军分区（泰山、沂蒙、尼山、台枣、滨海、泰西）。司令员为钱钧，政委为高克亭。
济南警备区司令员为廖容标，政委为刘顺元。
徐州警备区司令员为张光中，政委为张北华。
32军军长为谭希林，政委为彭林，下辖两个师。
与山东军区同属华东军区领导还有皖北军区、苏南军区、苏北军区。
皖北军区下辖有两个警备旅、六个军分区（滁县、宿县、巢湖、六安、安庆、阜阳）。曾希圣担任司令员兼政委。曾希圣在解放后曾担任安徽省委第一书记，在上个世纪六十年代初率先在安徽推行“责任田”、“包产到户”。
苏南军区下辖三个警备旅。司令员为管文蔚，政委为陈丕显。陈丕显在“文革”前是上海市委第一书记，在“文革”初期，算是第一批被“罢职”的高级领导干部之一。
苏北军区下辖五个军分区（泰州、扬州、南通、淮阴、盐城）和一个警备旅。司令员为张震东（1907～1984，少将），政委为肖望东（1910～1989，江西人，中将）。
华东军区还设有后备兵团和军事政治大学。张云逸任军事政治大学校长。
林维先（1912～1985，安徽人，中将）任后备兵团司令员，下辖四个师。
除此之外，华东军区还负责领导长江以南苏浙闽皖赣敌占区的游击队。
这些游击队主要分属四大游击区。
一、浙东第二纵队，司令员为马青，政委为张瑞昌，下辖五个支队。
二、皖南、苏浙皖游击区，负责人为胡明、钱敏。
三、闽浙赣游击纵队，司令员兼政委为曾镜冰，下辖六个游击区（赣东闽北区、闽西北区、闽中区、闽东北区、浙南区、浙西区）。
四、苏南游击区，归苏南军区领导。
在华南还有归属华南分局领导的游击队，分布在海南、广东、江西、湖南、福建、广西、云南、贵州的部分地区，大多是山区丛林地带。
华南分局的书记是方方，副书记是林平。华南地区的游击队按不同地域组成了六个纵队。
一、琼崖纵队，活动区域为海南全省，冯白驹是司令员兼政委，下辖三个总队。海南是一个面积很大的岛屿，与广东隔海相望，相对比较封闭。海南的游击队存在的时间很长，早在大革命时期就建立了红色根据地，在抗战时期发展为琼崖根据地，一直坚持到人民解放军解放海南。
二、粤赣湘边纵队，林平是司令员兼政委，下辖东江四个支队、北江两个支队、湘南一个支队。
三、闽粤赣边纵队，刘永生为司令员，魏金水为政委，下辖三个支队。
四、桂滇黔边纵队，庄田为司令员，周楠为政委，下辖六个游击区（滇东南、思普、滇西、滇中、滇东北区、桂西南区）。
五、粤中区纵队，吴有桓为司令员，冯燊为政委，下辖三个支队。
六、粤桂边纵队，梁广是司令员兼政委，下辖八个支队。
南方游击区大多是大革命时期、抗战时期所创立的老根据地，也有不少是新开辟的游击区（如在广西、云南、贵州等地）。在抗战初期和抗战胜利之后，为适应变化的形势需要，中共方面曾先后放弃大部分南方根据地，把干部和部队集中起来调往北方。
中共方面也作了两手准备，将少部分干部和军事骨干留了下来，从事地下工作，隐弊待机。
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