被德国飞行员称为“叉尾恶魔”（der Gabelschwanz-Teufel）的洛克希德P-38“闪电”战斗机创造了一系列让人眼花缭乱的“第一”——洛克希德的第一种大量生产的军用飞机、美国陆航装备的第一种双发战斗机、第一种安装艾利森V-1710直列发动机的战斗机、第一种采用前三点式起落架的美国战斗机、第一种在机身表面采用平头铆钉的美制飞机、第一种大量使用不锈钢材料的飞机、第一种从开始就采用气泡式座舱盖的战斗机、第一种速度超过644公里/时的战斗机、美国第一种批量生产的双尾撑战斗机、第一种击落德机的美国陆航战斗机、第一种能执行柏林护航任务的美国陆航战斗机、第一种在日本投降后降落在该国的美国陆航飞机、二战中美国最重的单座战斗机、唯一一种从珍珠港事件时就已投产并一直持续生产至二战结束的美国战斗机、击落最多日本飞机的美国战斗机……
最终洛克希德“闪电”的总产量是10037架。
“闪电”的历史始于1936年美国陆航的X-608号招标，军方要求研制一种双发高空截击机，在6100米高度的最大速度不低于580公里/时，在海平面的最大速度不低于467公里/时，6100米高度的最大油门续航时间至少1小时，离地15米高度的起降滑跑距离不大于670米。
洛克希德的设计团队由霍尔·L·西巴德领导，其中就有日后大名鼎鼎的克拉伦斯·L·“凯利”·约翰逊。
西巴德和约翰逊在研究了很多设计后最终选择了双尾撑布局。
飞行员坐在中央机身封闭式座舱中，两台1150马力的艾利森V-1710C 12缸液冷发动机安装在机翼中段，发动机舱向后延伸形成尾撑。
V-1710C配备有废气驱动的涡轮增压器，当时刚刚完成1000马力持续运转150小时的验收试验。
该机中央机身的前部安装有前射武器，包括一门20毫米机炮和4挺12.7毫米机枪。在当时这是很重型的火力了，当时陆航的标准只需要一挺7.62毫米机枪和一挺12.7毫米机枪。
双尾撑布局的一个优点就是可以把武器集中安装在中央机身，不需要使用射击协同装置，并且瞄准线与射击线在前914米是完全平行的。
尾撑末端是垂尾和方向舵，尾撑之间通过平尾和升降舵连接。洛克希德希望双垂尾能通过端板效应增加平尾的等效展弦比，从而在一个大的重心范围内保证飞机的稳定性。该机6700千克的最大起飞重量比挂了弹的布里斯托“布伦海姆”I轰炸机都大。尾撑内侧的中段机翼后缘，以及双尾撑外侧的机翼部分后缘布置了福勒襟翼，机翼最外侧是常规副翼。
洛克希德的方案编号Model 22-64-01，公司承诺最大速度高于644公里/时。尽管陆航对如此激进的设计心里没底，但还是在1937年6月23日宣布Model 22赢得了X-608竞标，洛克希德也获得了制造一架XP-38原型机（37-457）的合同。原型机在1938年7月开始制造，尽管设计怪异但该机的制造速度还是很快的，只在安装艾利森V-1710-11/15(C9)发动机时遇到了几个小问题。
该发动机在3050米高度的最大功率960马力，在4020米的最大功率为1090马力，每台发动机都配备了一个通用电气B-1涡轮增压器。为了解决扭矩问题，两幅螺旋桨向内侧反向旋转，左发动机是V-1710-11，从正面看螺旋桨驱动轴逆时针旋转，右发动机时V-1710-15，驱动轴顺时针旋转。XP-38没有安装武器。
1938年12月XP-38下线，那一年的最后一天XP-38被大卸八块装上三辆卡车，盖上帆布在警察的护送下来到加州里弗赛德附近的马赤机场，陆航项目军官本杰明·S·凯尔西中尉在此展开试飞。但是在第一次滑跑测试中XP-38的刹车就失灵了，飞机一头栽进沟里。1939年1月27日凯尔西中尉终于驾驶XP-38飞上蓝天。在初期试飞中XP-38暴露了机轮刹车和襟翼振动问题，需要进行修改。该机在6100米的最大速度达到了665公里/时，爬升到6100米耗时6.5分，实用升限11582米。XP-38空重5220千克，总重6334千克，最大起飞重量6993千克。除了上述的问题外，XP-38在早期试飞中的表现令人满意。
洛克希德决定在XP-38前往莱特机场正式交付陆军前尝试一次破纪录的跨大陆飞行。1939年2月11日天刚破晓，凯尔西驾驶XP-38从马赤起飞，向纽约米切尔机场飞去，途中经停德州阿马里洛和俄亥俄州莱特机场加油。在飞行的最后一段，就在凯尔西准备降落在米切尔机场时XP-38失去了动力，坠毁在跑道附近的高尔夫球场中。幸运的是凯尔西毫发无伤，但是XP-38彻底被毁。虽然XP-38坠机，但“闪电”已经初露锋芒。1939年4月27日陆军订购了13架YP-38服役测试机，序列号39-689~701，公司编号Model 122-62-02。
YP-38为适于生产进行了重新设计，换装了艾利森1150马力的V-1710-27/29（F2R和F2L）发动机，配备有B-2涡轮增压器。新发动机改用直齿齿轮减速器而不是之前的行星齿轮减速器，使发动机的输出轴稍稍抬升。此外YP-38的螺旋桨也从XP-38的向内对转改为向外对转。
XP-38桨毂罩下方可收放漏斗形进气口被一对固定式进气口取代，并且加大在安装在两侧尾撑中间的散热器。
YP-38的武器也进行了调整，改为两挺7.62毫米机枪和两挺12.7毫米机枪，20毫米机炮也被备弹15发的37毫米勃朗宁M9机炮取代。12.7毫米机枪每挺备弹200发，7.62毫米机枪每挺备弹500发，所有机枪都安装在机鼻，37毫米机炮在正中，机枪围绕在机炮上方，两挺12.7毫米机枪居中。不过多数YP-38出厂时没有安装机枪，由于12.7毫米机枪枪管外露，有少数YP-38在机鼻为其安装了机枪护管。由于结构进行了重新设计，YP-38的最大起飞重量为6508千克，轻于XP-38。
1940年9月16日第一架YP-38首飞，试飞员是马歇尔·海德尔。1940年3月陆航开始接收YP-38进行服役测试。但该机的生产进度远远落后于计划，直到1941年6月13架YP-38还未结束生产。YP-38在3050米高度能飞到652公里/时的最大速度，爬升到6100米耗时6分，正常航程1046公里，空重5067千克，总重6124千克，最大起飞重量6508千克。
在试飞中YP-38出现了在高速俯冲中尾翼颤振的问题，使其难以拉起。1941年11月4日YP-38 39-689在加州格伦代尔上空进行高速俯冲时尾撑脱落，试飞员拉尔夫·维尔登遇难。一开始人们误认为这是升降舵抖振造成的，于是在升降舵上下表面增加了泪滴形配重，但没有解决问题。
最后在约翰逊设计出了翼根大型整流罩以减少高速时翼根乱流对尾翼的冲击，整流罩的安装要十分仔细，如果不能严密贴合的话会严重影响飞行特性。在配合以机翼下表面的俯冲襟翼之后，终于解决了因空气压缩效应导致的颤振问题。
就在YP-38还在制造和交付的1939年9月20日，陆军就订购了66架P-38生产型战斗机。其中30架交付为P-38-LO批次，公司编号Model 222-62-02。P-38的发动机与YP-38相同，但武器改为一门37毫米机炮和4挺12.7毫米机枪，座舱增加了装甲和防弹玻璃，为夜间飞行增加了荧光照明仪表。
P-38 40-744经过改装了不对称双座舱，拆除了涡轮增压器，左侧尾撑上增加了第二个座舱，用来研究飞行员在非中线座舱内能否有效驾驶飞机。
其余36架生产型战斗机P-38根据英国空军在欧洲空战经验进行了小幅改进，增加了自密封油箱并增强了装甲防护，初步具备战斗力。这批飞机编号是P-38D，被用于进一步试飞和为陆航培训飞行员。
经过进一步试飞完善后，第一款具有完全作战能力的P-38E终于在1941年1月批量下线，开始大规模装备美国陆航中队，“叉尾恶魔”即将显露狰狞。