英国旧封建秩序崩溃而来的人口动荡，引发了大量农业工人长期失业问题。
16世纪30年代，亨利八世解散修道院也带来了类似效应，原先生活在僧侣体制下的人被扔进了就业市场，大量面包师、园丁和洗衣工因此失去了工作。
这些人加入了流浪大军，从一个城镇到另一个城镇，游荡在英国各地。
与此同时，职业罪犯和鸡鸣狗盗之辈也日益增多。
改造所和济贫院应运而生，成为现代监狱出现之前管束这些难以控制的乌合之众的手段。
1553年，国王爱德华六世将亨利八世于1520年在布莱德维尔（Bridewell）修建的宫殿，辟为“为道德——而非身体——畸形者而建的感化院”，其功能就是改造所。
在随后的年月里，罗马天主教徒、不信奉圣公会的人和各种罪行轻微的罪犯被强行监禁在此。
17世纪30年代，初进感化院的流浪汉和娼妓通常会领受一顿鞭子，成年人12鞭，儿童减半。
1576年，英国议会授权在每个郡设立一所感化院。最终有300所被投入使用，其中有许多一直使用到19世纪。
彼时，经常可以见到教区事务员在地方官员的授命下在各自辖区内巡视，将流浪汉和无所事事的混混送进感化院。
一旦进了感化院，孰放孰留便完全由官员决定。
轻微违法者、流浪汉和穷困潦倒的人往往会被关在这里，完成大量建设性的（但非常乏味的）任务。
他们制作的东西大部分会被出售，以维持感化院的日常开销。这种做法为其他地方日后的监狱建设提供了借鉴。
感化院在改造所和济贫院的发展中扮演了重要的角色，后两者最初的目的同样是在现代监狱出现前的那些年月里抑制潜在犯罪。
与现代监狱相比，这些机构彼此之间倒是更为相似，济贫院运动之兴起，即是为了控制贫困以及由愈演愈烈的贫困化衍生的社会问题。
由于年老、健康状况不佳、精神疾病，很多人失去了养活自己的能力；此外，还有无法找到工作的人（这些人会被当成是不愿工作）。
16世纪50年代的人普遍认为，任何身体健康但没有工作的人，完全是出于个人的选择而不去工作。当局为此制定了各种法规。
1552年，英国的一项法律规定，“任何有工作能力的男性或女性，如果拒绝劳动、无所事事达三天”，就要被用“烧红的烙铁在胸前”烙上代表“无业游民”（vagrant）之意的字母“V”。
此外，这些人还会被“判给举报他们的人为奴两年”。
直到17世纪50年代，济贫院才开始变为“现代意义上的济贫院”。
在19世纪末监狱改革之前，因懒惰无业被判数年刑期的罪犯，通常会被安排从事各种“无价值的工作”，目的在于让他们别闲着。
这些工作包括踩踏车、转曲轴以及最枯燥的捡麻絮。
早期济贫院里那些被迫参与的造钉子、打麻绳、清理下水道等工作已然无聊透顶。
到了19世纪，罪犯更是被要求拆解长长的老旧焦油绳并将其分成单股或徒手拆解麻絮。
之后，这些麻绳麻絮会被涂上柏油，用于修补木船。
不过，随着木船退出历史舞台，这些工作也渐渐过时，虽然有报道说拆麻绳的活计一直沿用到20世纪，较踏车、曲轴更晚被淘汰。
与改造所类似，济贫院也旨在树立繁重劳动的改造价值，灌输勤奋工作的道德伦理。
别以为只有英国人才会费尽心机地让罪犯忙碌不停。约翰·霍华德便是在18世纪70年代参观欧洲监狱时，从荷兰人的监狱管理中获得了启发。
荷兰有一种锉房，两名罪犯每天要在里面协力锉出至少50磅（23公斤）碎末。
将染料木粉碎以便制造印染粉末，是个费力的过程。依各个济贫院而定，犯有重罪的男性罪犯每天可能要花10～12小时（与当时普通的工作时长形成鲜明对比）来为木工房准备粗料。
霍华德的报告中提到那些罪犯如何不停地工作，见不到三五成群懒洋洋地在监狱大门边游荡的人。
女性罪犯的劳动场所叫纺织房，她们在那里从事纺织、缝纫和纺纱劳动。
此类劳动改造大多没有固定期限，或期限不明确，其理念在于只有通过劳动才能实现改造。
这与大多数现代监狱无所事事的景象截然相反。