1951年2月，志愿军三十八军一一二师在汉江南岸与北进的美二十四师、英二十七旅和美骑一师等敌军打了一个星期。
美军、英军虽然没有突破，但一一二师伤亡很大。三十八军军长梁兴初急令一一三师主力前出布防于松陵里、上品里一带，准备投入战斗。
1951年2月1日，志愿军第三十八军一一三师突然接到军部的紧急命令，要他们立即进驻松陵里、上品里阵地，准备阻击北犯的美军。
次日拂晓，美军第二十四师就杀过来了，向一一三师三三九团二营驻守的莺子峰阵地发起猛攻。
然而志愿军将士充分利用地形优势，打得极为英勇顽强，让美军的多次冲锋均无功而返，而且代出了惨重的伤亡代价。
美军见久攻无果，不得不改变打法，他们左思右想，竟决定照抄志愿军多次痛打他们的经典战术——穿插迂回。
根据这一思路，美军派出其第十九联队一部悄然行动，迂回到一一三师侧后，抢占了三三九团驻守的山中里400高地，并推进到距一一三师指挥所仅5公里的地方。
如果不能将这股敌人消灭或赶走，那就意味着一一三师乃至全军阵地都面临着被美军前后夹击并切断退路、陷入其包围圈的危险。
美军这一招实在用心险恶，形势变得非常危急！
一一三师副师长刘海清接到军长梁兴初的命令，必须尽快组织兵力，消灭山中里之敌。
刘海清把这个绝地反击的任务交给了三三八团政委邢泽，让他打破以往夜间行动的惯例，立即在白天采取行动，打敌人打回去。
邢泽经过深入分析，命令二营带三营九连攻击正面的山中里之敌，一营及三营的两个连迂回到敌人侧后，分别攻占133、141高地，切断敌人退路。
邢泽如此排兵布阵大有妙处：面对美军的包围，他并没有选择直接从内往外打出去，而是包抄到敌人后面，从外面再往里打，从而对敌人实施反包围，目标是将敌人予以全歼！
从战术安排上来看，这实在是一个令人拍案叫绝的妙招！
那么，这一战术实施的效果如何呢？三三八团将士没有让刘海清和梁兴初失望，他们执行得非常出色。
为了尽快消灭敌人，两路人马收到命令后立即出发，分别在黄昏和午夜时分赶到了指定定点，从而实现了对山中里美军的反包围。
刘海清了解到这一情况后，为了确保实现歼敌目标，又从三三九团阵地上临时抽调了三个连，布置在敌人有可能回窜的路线上。
这样一来，志愿军部队就对美军形成了一个非常严密的包围圈。
2月4日凌晨1时，这场绝地反击的反包围战正式打响了！
二营及三营九连向山中里之敌发起了突然袭击，打了美军一个措手不及，很快就溃败下来。他们想向东面突围，又遭到志愿军截击，被打得团团乱转。
一、三营也分别向133、141两个高地发起了猛攻，分别经过4个小时和2个多小时的激战，一举夺取了两个高地。
如此一来，这批美军的退路完全被志愿军切断，完全是“关门打狗”的状态。
这样的形势再好不过了，刘海清一声令下，命三三八团各部毫不留情地对被围之敌发起猛烈的攻势，将他们彻底消灭！
三三八团利用地形优势，首先逮住美军十九联队三营一顿痛打。
这股敌人虽然叫来十多门大炮、大多架飞机予以支援，并出动多辆坦克拼命冲击，仍然无法挣脱包围圈，被压缩在133、141两座高地之下。
当然，志愿军面对美军的陆空协同、拼命顽抗，武器装备上的劣势太大，打得非常艰苦，战况之激烈令人难以想象。
然而将士们凭借必胜的信念和顽强的意志力，奋勇冲杀，誓死不让敌人轻松逃脱！
战斗进入白热化状态，133、141高地的争夺尤为激战，部分阵地反复易手，但三三八团始终牢牢掌握着主动权。
关键时刻，三三八团副团长胡光亲自上阵，率领一个营勇猛穿插，一举歼灭美军一个营。二营及三营九连及时予以协同，以不可阻挡的气势击溃了美军。
在接下来的战斗中，三三八团将士穷追猛打，将包围圈中的美军大部分消灭在附近的田野、山林之中。
美军虽然派出部队前来增援，企图解救包围圈的十九联队各部，但他们听说救援目标已被志愿军打垮后，竟吓得慌忙撤走了。
至此，三三八团将士在山中里一带的绝地反击，以一场大胜而宣告结束。
此战共击毙、击伤美军官兵400余名，俘敌数十名，缴获了大量的汽车、武器、食品和部分坦克。
虽然山中里反击战并非三十八军在抗美援朝战场上规模最大、战果最辉煌的一次战斗，却具有非常独特的意义。
当美军“抄袭”志愿军的穿插迂回战术，以一部分兵力绕到志愿军侧后实施包围后，志愿军立即以穿插迂回战术实施反包围，最终击溃了这股敌军。
可以说，这一仗不但让“画虎不成反类犬”的美军进一步认识到志愿军穿插迂回战术的威力，也让他们从此放弃了对这一经典战术的生搬硬套、盲目抄袭，再也不敢玩什么迂回包围了。
正因为如此，我军历史上著名的猛将、时任志愿军副司令员韩先楚对这次战斗给予了高度评价，甚至几十年后谈及此战时仍赞不绝口：“山中里反击战，三十八军的一个团以反包围打垮敌人的迂回包围，打得实在痛快！”