在朝鲜半岛三八线临津江北边有一个叫元洞山的小村庄，这个小村庄被淹没在朝鲜中部的山岭中，尤其是9月份，这里更是绿意葱葱，一派生机盎然的景象，由于地理位置隐蔽，被中国人民志愿军第19兵团第64军军长曾思玉选为64军的前进指挥所。
元洞山离前沿阵地不过几公里，可以说是在敌人的眼皮底下，曾思玉为何将前进指挥所设在如此靠近前沿的位置，这不得不从抗美援朝第五次战役以及第19兵团司令员杨得志的一道命令说起。
抗美援朝第五次战役，志愿军和人民军粉碎了“联合国军”以正面进攻配合侧后登陆，在朝鲜蜂腰部建立新防线的企图，摆脱了第四次战役期间的被动局面，并使志愿军新参战兵团得到了锻炼，取得对现代化装备的美军作战的经验。此次战役，也迫使“联合国军”对志愿军和人民军的力量重新作出估计，彻底破灭了其占领全朝鲜的幻想，不得不转入战略防御，最终确定与中朝方面进行谈判，以结束战争。
但是第五次役后的停战谈判，虽然是美方主动提出的，但却是被逼的，此时美国投入到朝鲜战争的有6个陆军师和1个空降团，已占其陆军18个师的1/3。美国国内只剩6个陆军师的作战部队了，而这6个师又多是动员组编时间不长、编制不足、缺乏训练的部队。因此，美国已没有机动的陆军作战部队可调往朝鲜。
美国的海军和空军也无力再往朝鲜增派部队了。美国海军已将其近半数的作战力量投入了朝鲜战场。美国空军也已将其作战力量的1/5投入了朝鲜战场，并且美国在国外建立的军事基地多为空军基地，因此，美国远东空军司令官要求再派1个空军联队驻日本，另调2个喷气式战斗机联队到朝鲜作战。对此，美国空军当局表示无能为力，“因为他们再也没有多余的空军部队可以抽调了。
美军没有力量再战，所以提出了谈判的要求，而中国人民志愿军继续作战的困难也非常大，所以也同意谈判，1951年7月10日上午，停战谈判第一次会议在中朝军队控制区内的开城来凤庄举行。开城是朝鲜高丽王朝的古都，位于三八线南侧，靠近西海岸。来凤庄是开城近郊一所具有东方建筑风格的古朴典雅的庭院，朝鲜停战谈判就开始于这个庭院正厅内。
然而在谈判一开始，美方代表就拒绝以三八线为军事分界线。美国人就一条理由：海空军优势必须在地面得到补偿，所以要求中朝军队在现有防御位置后撤1.2万平方公里左右。美方的这一无理要求，当然遭到了中朝代表的拒绝，于是美方决定在战场上发起攻势，以便在谈判桌上取得有利地位。
1951年10月8日黄昏，英联邦师在付出2600人的代价后，攻占了由志愿军第64军防守的马良山阵地，马良山地区位于开城东北约40公里，马良山主峰海拔317米，是临津江西岸江湾地带的主要制高点之一，守住这一地区，可确保临津江西岸广大地区的稳定，同时也可保证志愿军第47军在临津江以东防守月夜山、天德山等阵的侧翼安全。
马良山阵地的失守令志愿军第19兵团的作战态势迅速恶化，这令第19兵团司令员杨得志非常恼火，如果不能将马良山阵地夺回来，必然会使我方在停战谈判中处于不利地位，他于是下了一道死命令给64军：必须在下一次谈判前拿下马良山阵地。
命令好下仗难打，第64军军曾思玉深感要拿下马良山阵地并非易事。
一是防守部队战斗力比较强。防守马良山的部队为英联邦第1师的英军第28旅苏格兰皇家边防团的4个步兵连、2个火器连，不仅武器装备好，还可以得到英联邦第1师主力和美军骑兵第1师第5团等部的纵深支持。英联邦第1师是1951年7月28日由英军两个旅、加拿大旅和澳大利亚、新西兰等英联邦国家部队编成的，其中英军第28旅的战斗力较强。
二是马良山的工事坚固。英军第28旅是接替英军第29旅防守马良山阵地的，第28旅深知志愿军的厉害，所以他们接替第29旅防守后，立即日夜加修工事，根据马良山的地形特点，采取了一个制高点为一个支撑点，彼此以火力相连接，构建了强大的火力防御体系。同时还主动向志愿军学习，在制高点上构筑了错综复杂的地堡群和散兵坑、掩体，将指挥所、弹药所和救护所都进行了伪装。但精心构筑的工事仍不足以让英军官兵们放心，在布置了众多机枪火力点后，他们竟然把坦克配置于前沿，作为固定的装甲火力点。
经过20多天的苦心经营，英军马良山阵地构筑了防御前沿10公里以外由飞机进行火力控制，10公里以内用炮兵封锁，再近则以步兵轻、重火器打击的火力网，而且英军还在防御阵地前沿50米设置了多道铁丝网，并埋设了各式各样的地雷，防止志愿军接近。
三是英军对志愿军的战法已非常熟悉，所以坚守阵地不出。
第64军军长曾思玉深感自己身上的责任重大，但他并不畏惧，因为他手中的部队64军能征善战。64军前身是华北军区第4纵队。该部曾参加过清风店战役、石家庄战役、平津战役、太原战役等。1949年1月改编为中国人民解放军第64军，1951年2月改编为中国人民志愿军第64军，17日入朝参战，下辖第190、第191、第192师。
曾思玉本人非常能打仗，且打仗非常诡道。曾思玉原名曾世裕，1911年生于江西信丰。1930年加入红军，他参加了中央苏区第一至第五次反“围剿”和长征、直罗镇战役、平型关等战役。解放战争后期，任华北军区第4纵队司令员，第64军军长等职，率部参加了清风店、石家庄、平津、太原、宁夏等战役。
曾思玉虽然刚开始不是军校科班出身，但是长期的革命战争使他善打硬仗恶仗，而且在指挥风格上不拘一格，他对孙子兵法“出其不意、攻其不备”的理论非常赞同。所以他接到杨得志的命令后，对马良山阵地及英联邦第1师的情况进行深入的研究，最后决定改变战法：要出其不意进行大规模反击，才有一举成功的可能，为此他决定采取三个措施：
1.不断对敌人展开冷枪冷炮行动，但不发动大规模战斗，给敌人造成我军不准备攻占马良山阵地的假象，麻痹敌人。
2.不断积蓄力量，在具体的战法上，还是先炮火压制，然后步兵冲锋。但在炮火压制上打破常规，进行两轮炮火压制，因为我军以前通常都是进行一轮炮火压制，联合国军已经掌握我军的规律，炮火压制后，敌军通常都会爬出战壕走到阵地上，第二轮炮击可以大量杀伤敌人。
3.打破常规，把进攻的时间放在下午，而不是在夜间。
曾思玉的作战方案报到杨得志那儿，杨得志就一句话：我只要马良山阵地，具体战法你自己定。杨得志这种指挥风格属于典型的任务型指挥，只看结果不看过程。于是曾思玉召开军作战会，最后按照上述设想进行作战准备。
转眼20多天的时间过去了，曾思玉命令第191师在马良山地区与英军对峙，虽枪炮声不断，但一直没有爆发大规模的战斗。紧接着又过去了10天。英军自攻占马良山阵地后，一个多月内未见志愿军发动大规模的进攻，加之构筑了“牢不可破”的防御工事，便产生了错觉，误以为志愿军伤亡严重，而且缺少重武器，已无力争夺马良山了，渐渐丧失了警觉，这就是曾思玉想要的结果。
然而，敌人做梦也没有想到：就在这表面的平静下，64军191师正全力为大反击做准备。572团、573团隐蔽地从峰火山分别向前挖掘了15里长的战壕、火炮掩体和隐蔽洞，各攻击分队在敌前沿200～500米距离的进攻出发地上，利用夜暗秘密构筑了5个步兵连的屯兵洞和相应的指挥所。至11月初，战场准备工作基本就绪。
1951年11月4日15时，马良山阵地上的英联邦第1师的英军第28旅的官兵闲得无事，除一部分在前沿阵地警戒外，有的在睡觉，有的在聊天，对志愿军即将发起的行动一无所知，在敌人的麻痹大意中，马良山反击战斗打响了。
令英军大吃一惊的是：一向在夜间发动进攻的志愿军居然在明亮的阳光照耀下，气定神闲地对据守马良山的英军发起了攻击。志愿军首先进行炮火准备，以山炮、坦克炮进行破坏射击，只见一发发炮弹从志愿军炮兵阵地上腾空而起，拖着欢快的叫声，像长了眼睛一样，扑向英军阵地上的一个个目标。
40分钟的炮火急袭后，志愿军以部分炮火进行延伸射击，同时各种步兵火器向敌前沿猛烈开火。自以为对志愿军进行规律很熟悉的英军知道，志愿军马上要发起步兵冲锋了，于是在长官的督促下，纷纷走上已被炸得面目全非的防守阵地。一阵忙乱后，展开队形，架好枪，做好迎击志愿军步兵冲锋的战斗准备。直到这时，英军官兵们才猛然发现，阵地前面空荡荡的没有一个人。
正当英军丈二和尚摸不着头脑之时，只听空中传来了令人窒息的炮弹撕裂空气的声音，这时除了大口径火炮炮弹的声音，还有喀秋莎火箭炮火箭弹刺耳的爆炸声。对马良山阵地上的英军来说，这却是来自地狱的召唤声。刹那间，炮弹准确地在敌群中炸开了花。英军万万没有料到，志愿军炮兵在急袭之后的火力转移，以及前沿步兵的猛烈射击，都是事先设计好用来引诱他们走出掩体的。
整个马良山反击战用时不到3小时，191师共毙伤俘英、美军4400余人，全歼英联邦第1师第28旅苏格兰皇家边防团1个营，500余名英军官兵的尸体横七竖八地布满了马良山主峰，48名英军举手投降。战后，在被坦克击垮的碉堡里，发现了英军营长的尸体。一名被俘的英军俘虏说：
“在第一次猛烈炮火停顿后，听到步机枪的射击，我们以为是步兵冲上来了，不料刚探出头来，更厉害的炮火又打过来，大出我们预料，我们不少人被炸死。我赶忙逃回坑道，吓得浑身发抖，直到你们冲进坑道，我连举手缴枪都来不及了。”
英联邦师固守阵地不出，杨得志下令夺其阵地，结果曾思玉指挥的志愿军3小时就将其歼灭，这是一次非常经典的“出其不意、攻其不备”的攻坚战斗，是志愿军运用东方智慧打败联合国军的经典战例，马良山也也为西线“联合国军”的伤心岭。
马良山战斗的胜利使英军深受打击，他们强烈要求美军和志愿军尽快结束谈判，因为他们认为在战场上和志愿军对决看不到胜利的希望。
