特斯拉给马斯克的550亿美元天价薪酬是“不正当收益”吗？

当地时间周一（5月3日），特拉华州的一名法官命令代表特斯拉董事会的律师交出一些通信内容。2018年，特斯拉首席执行官埃隆·马斯克在董事会批准了一项计划，该计划可能让其获得超过500亿美元（约合人民币3236.9亿元）的薪酬，在此之前，马斯克可能与该公司的顶级内部律师分享了一些通信，法官要求该名律师交出的正是这些通信内容。

（图源：Unsplash）

一些股东指控马斯克和特斯拉董事会违反了对公司及其股东的信托责任，给予马斯克不当的收益，并浪费公司资产，而副大法官约瑟夫·斯利茨（Joseph Slights Jr.）的裁决则是针对代表股东提出的强制性动议作出的回应。

在允许原告查阅马斯克发送或收到的某些文件的同时，斯利茨拒绝了让他们查阅内容更广泛的其他文件，因为辩护律师认为这些文件同样受到律师-客户特权的保护。

斯莱特说，在董事会签署薪酬计划之前，马斯克与特斯拉总法律顾问托德·马龙（Todd Maron）或副总法律顾问乔纳森·张（Jonathan Chang）分享的文件应该提供给股东原告。

原告认为，张和马龙（马斯克的前离婚律师）致力于促进马斯克的利益，并代表他与董事会的薪酬委员会谈判。

原告的律师在要求斯利茨强迫公司交出文件时写道：“马斯克利用他的控制权、密切的个人关系和报复的声誉，拉拢马龙和张，帮助他构建没有委员会参与的计划。”

他们补充说：“马斯克和他的代理人向委员会提交了一个完全成熟的计划。”

虽然斯利茨同意应披露直接涉及马斯克的通信，但他拒绝命令辩护律师交出董事会成员、张和马龙以及一家外部律师事务所之间的其他通信。

斯利茨说，他没有理由命令出示可能受律师-客户特权保护的文件，因为这些信息可能从其他来源获得。他指出，马斯克、马龙、张和薪酬委员会主席艾拉·埃伦普里斯（Ira Ehrenpreis）尚未在本案中接受传唤。

原告在他们的强制性动议中认为，特斯拉不适当地屏蔽了马龙或张某与薪酬委员会及其顾问共享的数百份文件。

周一，律师格雷戈里·V·法拉洛（Gregory V. Varallo）告诉斯利茨，在2018年提起的诉讼中，原告们对一个简单的问题仍没有答案——有史以来最大的薪酬计划是谁的主意？

法拉洛说：“如果你阅读迄今为止的记录，似乎没有人知道。”

他补充说：“在这成为薪酬委员会眼中的一个闪光点之前，就有相当多令人不快的真相在暗中进行。”

特斯拉董事的代表律师凡妮莎·拉芙莉（Vanessa Lavely）告诉斯利茨，董事会是按照 “强有力的程序”来制定和批准薪酬计划的。

她说：“我们绝对不存在不经审查就批准的提案，我们作为被告方，期待着有机会向法庭提交这份记录。”

2019年，斯利茨拒绝驳回对马斯克和特斯拉董事的违约索赔以及对马斯克的不当得利的索赔。

根据特拉华州的“商业判断”规则，如无证据表明董事有冲突或行为不诚实，法院通常对公司董事会的决策给予极大的尊重，如果原告能够克服商业判断规则的推定，那么董事会的行动将受到“整体公平”的分析，这将把责任转移到公司身上，以证明该交易涉及公平交易和公平价格。

斯利茨说，由于原告充分申辩了马斯克是控股股东并有利益冲突，该案本身就有“高度的司法怀疑”。

根据该计划，如果特斯拉达到雄心勃勃的市值和运营里程碑，马斯克就能获得数十亿美元（约合人民币64.74亿元）的收益。在计划被批准时，马斯克已持有特斯拉20%以上的股份，而在以后，公司每实现12个里程碑中的一个，马斯克就能获得相当于授予时流通股1%的股票。

每一个里程碑计划的要求都包括令特斯拉的市值增加500亿美元（约合人民币3236.9亿元），并达到积极的收入和税前利润增长目标。只有当马斯克带领特斯拉在十年内达到6500亿美元（约合人民币4.21万亿元）的市值和前所未有的收入和收益时，他才能获得薪酬计划的全部利益，即558亿美元（约合人民币3612.38亿元）。