1942年初的滇缅战役中，10万中国远征军应英国政府请求，赴缅甸协助作战，以保护滇缅公路这条重要的国际运输补给通道。可惜，由于日军方面攻势凌厉，英军又把中国军队当作掩护部队使用，听任远征军在同古等地苦战，自己却北撤印度，导致战役惨败，缅甸全境失守。
时任中国战区参谋长的史迪威将军对滇缅战役失利非常不甘心，力主由美国出资出装备，在印度训练10 万中国军队，以便将来反攻缅甸。1942年6月，蒋介石接受了这一建议，不但将退到印度的孙立人新38师和廖耀湘新22师整编为“中国驻印军”，还通过“驼峰”航线，不断从国内空运新兵，补充兵力。
为尽快使驻印军形成战斗力，入缅作战，减轻美军在太平洋战场上的压力，史迪威为驻印军官兵制订了详尽的训练计划，并调来数百美军军官、士官，分配到驻印军担任教官、联络官等，对中国驻印军部队进行集中整训。整训的第一件事自然是全面换装美式装备，数万中国士兵头一次扔掉老掉牙的“汉阳造”，换上“汤姆逊”冲锋枪、M1半自动步枪等，还配足轻重机枪、迫击炮等，榴弹炮、战防炮的数量也达到了前所未有的水平。
训练期间，实行官兵分开的原则，普通士兵受训的主要内容包括：队列操练、体格训练、战术理论、武器操作、单兵射击和格斗、丛林作战、夜间作战、侦察捕俘、反坦克战斗等，而军官的受训内容则更加丰富，除了队列操练等日常科目外，还有战术指挥、沙盘演练、无线电联络、步炮协同、地空协同、反空降等复杂科目。
在训练方法上，美国人还是更加侧重实用主义，注重实战演练。如联系如何在丛林中夜行军，美军教官只将学员带到出发地，然后每人发1张地图、1只指北针，告知集合目的地的方位和距离，然后就把学员丢下不管，自己坐汽车一溜烟到目的地等候去了。可怜的学员们只能深一脚浅一脚的自己想办法返回，往往要在荒山密林中徒步跋涉数十里、上百里。
与国内装备简陋，还在苦苦支撑的友军相比，中国驻印军最大的特点就是大大提升了军队的现代化水平。中国驻印军后来改编为两个军，以孙立人新38师为骨干组建的新1军；以廖耀湘新22师为骨干组建的新6军。这两个军所辖各师都齐装满员，而且每个师都配有美国提供的各式崭新车辆300 余台，汽油和零配件供应充足，另外还有供山地作战用的骡马千余匹。
另外，每个师还有师属炮兵营、工兵营、通讯营和野战医院等，也都摒弃了长期使用的骡马大车，加上有美军提供的充足汽油作保障，就连很多军需、文书等非技术人员也学会了驾驶美制2.5 吨卡车或吉普车。驻印军普通士兵在外出或到镇上时，很多时候也会搭上顺风车，而他们当中的许多人原先在国内时，甚至连自行车都很少看到过。
