控股股东的真爱：代付、垫付、转贷，每年送笔商标许可费……一切为了上市？

邓皓天 IPO日报

近期，合兴汽车电子股份有限公司（下称“合兴股份”）预更新披露了招股说明书，拟主板上市，公开发现不超过6000万股，占发行后总股本的比例不低于10%。

IPO日报发现，合兴股份在行业不景气的情况下，自身业绩在下滑，同时，与控股股东关系“亲密”，代付日常费用，转贷，垫付费用行为，应有尽有。

业绩下滑

据了解，合兴股份主要从事汽车电子、消费电子产品的研发、生产和销售。在汽车电子领域，合兴股份致力于汽车电子系统及关键零部件的技术创新与产品创新，形成了变速箱管理系统部件、转向系统部件、电源管理系统、汽车连接器、线束等核心产品体系。在消费电子领域，合兴股份的连接器产品应用于手机、电脑、黑白家电、打印机等电子产品。

从业务上看，合兴股份主要业务分为汽车电子和消费电子两大类，其中2017年-2019年（下称“报告期”）汽车电子类产生的销售收入分别为77784.24万元、87059.89万元、81785.27万元，分别占当期主营业务收入的78.03%、79.07%、77.32%。

需要指出的是，虽然合兴股份每年有近8成的收入都是来自汽车电子业务，但其2019年产生的销售收入却同比出现下滑。

除此之外，由于主业的波动，合兴股份的业绩也处于波动的状况。

报告期内，合兴股份分别实现营业收入10.85亿元、11.99亿元、11.77亿元，净利润分别为1.53亿元、1.12亿元、1.32亿元。

可以看出，2018年合兴股份是创收最高的一年，而2017年是利润最多的一年。

IPO日报查询发现，导致合兴股份业绩呈现上述情况或许和行业不景气及自身毛利率下降有关。

据了解，2018年，我国汽车行业产销量分别为2780.92万辆和2808.06万辆，同比分别下降了4.16%、2.76%。

到了2019年，我国汽车行业产销量分别为2572.1万辆、2576.9万辆，下降更为明显，同比分别下降了7.5%、8.2%。

也就是说，汽车行业连续两年产量和销售持续下滑。

另外，报告期内，合兴股份主营业务的毛利率分别为39.12%、32.82%、32.42%，同行业可比公司平均值分别为38.33%、34.56%、33.17%。

换言之，在上述时间段内，合兴股份的毛利率持续下降，其2019年的毛利率较2017年已下降了近7个百分点，且自2018年起，合兴股份的毛利率就连续低于同行业可比公司平均值。

“亲密无间”

股权方面，合兴股份成立于2006年，由合兴集团和陈文义出资设立。截至招股说明书签署日，合兴集团持有合兴股份85%的股权，为其控股股东。

IPO日报发现，合兴股份与控股股东合兴集团的关系十分“亲密”，出现代付日常费用、转贷、垫付费用等问题。

招股说明书显示，2017年和2018年，合兴集团及其子公司存在为合兴股份承担管理费用、销售费用的情况，该等金额分别为3138.33万元和158.64万元。

2017年，合兴股份为满足贷款受托支付要求，在无真实业务支付情况下，存在通过合兴集团周转银行贷款的情况，合计拆借金额为6000万元。

同时，报告期内，合兴集团为合兴股份代付电费、员工住房公积金、员工通讯费风费用的金额分别为24.91万元、131.04万元、54.81万元。

对此，一位业内人士向IPO日报表示，转贷、垫付费用本身就是证监会较为关注的问题，特别是合兴股份存在的转贷、垫付费用的问题均是与控股股东发生，这意味着，合兴股份的独立性可能存在瑕疵。

除了上述情况之外，合兴集团还变着花样给合兴股份增加了一项收入。

招股说明书显示，2017 年10 月11 日，合兴集团与合兴股份签署专利权转让协议，合兴集团向合兴股份无偿转让“ESC 基座一次块和用于制造其的制造模具”等8 项与合兴股份业务相关的专利权。

2017 年10 月31 日，合兴集团与合兴股份签署商标转让协议，合兴集团向合兴股份无偿转让商标“合兴”（注册号4470476）和“CWB”（注册号1165217）。

2017 年11 月2 日，合兴集团与合兴股份签署商标转让协议，合兴集团向合兴股份无偿转让一项美国商标（注册号2222423）。

有意思的是，合兴股份 2018 年度受让“合兴”（注册号4470476）和“CWB”（注册号1165217）两项商标权后，由于合兴集团的低压电器业务的生产经营中存在继续使用该等商标的业务需求，因此合兴股份与合兴集团签署了相关使用许可协议。

2018年及2019 年，合兴集团使用上述商标向合兴股份支付的许可费分别为20.88 万元和24.84 万元。

也就是说，合兴集团无偿转让商标给予合兴股份，其后续又需要使用商标，并要向合兴股份支付费用。