乐居财经讯 徐迪 6月16日，荣丰控股（000668.SZ）公告，收到深交所发来的问询函，要求对其在2021年6月8日披露的《重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》中若干事项做出书面说明，并在6月23日前将有关说明材料对外披露并报送深交所。
具体如下：
1．2020年6月8日，荣丰控股披露，拟发行股份购买标的公司威宇医疗100%股权，同时拟向盛世达、宁湧超及和亚基金非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过4.40亿元。本次交易拟采用支付现金的方式购买盛世达持有标的公司的全部30.15%股权、拟以现金0.60亿元对标的公司进行增资。同时，长沙文超、新余纳鼎将其持有标的公司的全部45.23%股权的表决权不可撤销地委托给荣丰控股。荣丰控股通过股权转让、增资及表决权委托等方式，将控制标的公司76.65%股权，可以实现对标的公司的控制。
（1）说明本次交易由发行股份收购标的公司100%股权调整为以现金方式收购标的公司30.15%股权的具体原因，本次交易采取股权转让、增资及表决权委托等方式的主要考虑。
（2）结合交易完成后标的公司股东持股比例，董事会、监事会、管理层成员构成、推荐和提名主体、预计变更完成时间，股东会和董事会的表决与决议约定，股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排等情况，说明认定将控制标的公司的具体时点及依据，相关依据是否充分，是否符合企业会计准则的相关约定。
（3）本次交易的主要会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则的相关规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
2．报告书显示，长沙文超、新余纳鼎分别将其持有标的公司威宇医疗30.15%股权、15.08%股权的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给荣丰控股行使，委托期间为自本次股权转让及增资完成之日起36个月。在上述委托期间届满后，如荣丰控股要求，双方可就委托股权表决权继续委托事宜进行协商，具体以届时双方另行签署的协议为准。新余纳鼎持有的威宇医疗15.08%股权已质押给盛世达，为新余纳鼎对盛世达所负7,666万元的借款本息还款义务提供质押担保。请说明：
（1）长沙文超、新余纳鼎将其持有标的公司股权的表决权委托荣丰控股行使的原因，宁湧超作为长沙文超、新余纳鼎的执行事务合伙人和标的公司实际控制人未将其直接持有标的公司股权的表决权委托荣丰控股行使的主要考虑，是否可能对标的公司控制权稳定性产生影响及应对措施。
（2）委托期限届满后表决权委托的预计安排，以及可能对标的公司控制权稳定性的具体影响。
（3）新余纳鼎对盛世达所负7,666万元借款和股权质押的具体情况及后续安排，是否存在影响表决权委托履行的相关协议或安排。若相关股权用于抵偿债务，可能对表决权委托、标的公司控制权稳定性的具体影响及应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
3．报告书显示，以2020年12月31日为评估基准日，标的公司威宇医疗评估值为110,900万元。经交易双方协商一致，增资时威宇医疗100%股权的作价为110,900万元。现金购买时威宇医疗100%股权的作价为105,000万元，荣丰控股需支付盛世达31,661.54万元股权转让款。本次股权转让交易价款来源于荣丰控股签订《附条件生效股权转让协议》之日起通过出售房地产资产所筹集的自有资金，盛世达于交割日后实际收到的股权转让价款累计不得高于同期荣丰控股房地产资产出售回款，具体付款安排及进度由双方根据房地产资产出售情况另行协商确定。请说明：
（1）现金购买股权相比现金增资及评估作价有所折让的主要考虑，可能对荣丰控股财务状况及经营成果的影响。
（2）针对标的公司审计报告即将过期的后续安排。
（3）截至2021年一季度末，荣丰控股现金及现金等价物余额仅为867.11万元，相比2020年末有所下降，一年内到期的债务（包括短期借款、应付票据、其他流动负债）约为7亿元。请结合债务到期情况、可自由支配资金、房地产资产出售回款安排及预计经营现金流、可用融资额度等，说明本次股权转让价款及增资款的具体资金来源及预计支付安排，是否存在未能按期履约的风险，相关安排是否可能对公司正常生产经营活动及持续经营能力产生影响，以及荣丰控股拟采取的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4．报告书显示，本次交易设置了业绩承诺与补偿安排。本次股权转让的业绩承诺方为盛世达，本次增资的业绩承诺方为宁湧超，盛世达、宁湧超均承诺标的公司在2021至2023年度实现经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于11,712.43万元、10,200万元、12,300万元。业绩承诺期内，将对标的公司当期实现的净利润数与协议约定的承诺净利润差异情况进行审核，并对差异情况出具专项审核报告。如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利润的90%，承诺方无需进行补偿。如果标的公司截至当期期末未完成承诺净利润的比例在10%以上的，盛世达以未完成承诺净利润的比例对应的本次转让标的股权交易对价总额（即31,661.54万元）、宁湧超以未完成承诺净利润的比例对应的本次增资交易对价总额（即6,000万元）计算应补偿现金金额。
而预案显示，盛世达、宁湧超、长沙文超、新余纳鼎承诺威宇医疗2020至2023年经审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于2,000万元、15,000万元、20,000万元、25,000万元。宁湧超、长沙文超、新余纳鼎为第一顺位补偿义务人，盛世达为第二顺位补偿义务人，并以未完成承诺净利润的比例对应的拟购买资产交易作价计算应补偿现金金额。
（1）根据相关协议约定，如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利润的90%，盛世达无需进行补偿，且未对标的股权减值测试进行具体约定。请说明设置上述安排的主要考虑，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称《1号指引》）关于业绩补偿的相关规定。
（2）本次交易中，宁湧超以未完成承诺净利润的比例对应的本次增资交易对价总额承担补偿义务，且其作为执行事务合伙人的长沙文超、新余纳鼎并未作为补偿义务人，与预案对应的安排存在较大差异。请荣丰控股说明作出上述安排的主要考虑及合理性，是否有利于维护上市公司及中小股东利益。
（3）请结合问题（1）（2）及预案对应的安排，明确盛世达、宁湧超作为补偿义务人履行业绩补偿义务的具体安排，并说明相关安排的主要考虑及合理性。
（4）请说明本次交易设置业绩承诺的参考依据，明确扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润的具体口径，并结合标的公司2020年及以前年度的经营状况和业绩情况等，说明承诺净利润相比预案有所下滑的主要原因，充分论证业绩承诺设置的合理性、可实现性，并明确专项审核报告的出具期限。
（5）盛世达持有荣丰控股40.81%的股份，质押比例为96.25%。因涉及湖南百佳利益责任纠纷案，宁湧超持有标的公司13.30%股权、持有标的公司股东长沙文超的35.00%合伙份额、持有标的公司股东新余纳鼎有限合伙人新余鸿林的34.58%合伙份额被司法冻结。请你公司结合相关股东股份质押、涉及诉讼具体情况及进展、自身资金实力、所控制企业的主要财务状况等，分析补偿义务人盛世达、宁湧超对其补偿义务的履约能力，以及相关事项是否可能对本次交易的付款安排、标的公司后续运营等产生影响。请荣丰控股独立董事、独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
5．本次交易同时设置了超额业绩奖励，超额业绩奖励金额=（截至当期期末的累积实际净利润-截至当期期末的累积承诺净利润）×33.74%×70%-上市公司已累计支付超额业绩奖励。奖励对象为届时仍在标的公司任职的管理人员和核心人员，具体奖励对象名单、奖励方式及上述超额业绩奖励的内部分配方案由上市公司及业绩承诺方根据标的公司经营管理情况拟定。请说明：
（1）超额业绩奖励计算公式相关指标设置的主要依据及合理性，是否与本次交易现金增资的业绩补偿安排相匹配。
（2）奖励对象是否可能为荣丰控股控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，是否符合《1号指引》关于业绩奖励的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6．报告书显示，本次交易完成后，荣丰控股有权择机以现金或发行股份等合法形式收购标的公司全部或部分剩余股权。业绩承诺期间，如标的公司前一年业绩承诺实现或者宁湧超足额向上市公司履行了业绩补偿义务的，在荣丰控股未按照上述约定启动剩余股权收购的情况下，宁湧超有权要求上市公司收购宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投以及云旗科技所持有的标的公司全部股权。请说明宁湧超行使上述权利时，荣丰控股应就相关股权收购事项履行的审议程序，以及未能履约面临的违约责任及风险。
7．请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》要求，全面披露交易对方主要业务发展状况、最近两年主要财务指标，以及相关产权及控制关系和下属企业名目等情况，包括交易对方股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构，标的公司与交易对方是否存在约定投资收益及股权回购的相关安排，并说明自预案披露以来，交易对方股权或权益结构的变动情况及其主要原因。
8．报告书显示，标的公司威宇医疗及其下属企业存在多项经营资质，其中部分经营资质将陆续于年内或2022年到期。请说明：
（1）标的公司是否已取得生产经营所需的全部必要资质或已履行必要的资质备案等法律程序。
（2）是否存在已到期的经营资质及其续展程序和进展，是否存在续期障碍，相关资质到期至续展期间，标的公司开展生产经营是否依法合规，有无受到处罚的风险。
（3）将在年内或2022年到期的经营资质续期是否存在法律障碍或重大不确定性，如有，请说明相关应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
9．报告书显示，标的公司存在3件尚未了结100万元以上的重大诉讼、仲裁案件。请荣丰控股结合标的公司相关诉讼进展及以前年度类似诉讼执行情况等，说明标的公司就尚未了结的诉讼、仲裁案件计提预计负债的情况，是否充分合理。请独立财务顾问、会计师核查并表明确意见。
10．请荣丰控股说明在会计政策同行业比较、市场法评估、定价公允性分析等方面关于可比公司的选取原则、选取标准及选取过程，说明可比公司选取结果存在不一致的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
11．请荣丰控股说明“带量采购”和“两票制”等相关医疗改革政策在标的公司业务所在地的执行情况，标的公司及其供应商、经销商等获得“两票制”相关授权、中标集中采购项目情况，分析对标的公司营业收入（区分销售模式、产品类型）和毛利率的影响，并结合标的公司核心竞争力、市场占有率、同行业可比公司和可比交易相关情况等，说明预测期内各个会计年度营业收入、毛利率和期间费用等关键参数的变动情况、预测依据及其合理性，是否符合公司历史经营业绩及行业发展趋势，评估过程是否充分考虑医疗改革政策及行业整合竞争等的影响，并进一步分析本次标的公司评估增值34.69%的主要原因及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
12．报告期各期末，标的公司应收账款账面余额分别为99,718.18万元、93,651.83万元，占标的公司营业收入比例为78.06%、85.59%。坏账准备期末余额分别为4,083.05万元、6,774.39万元，占标的公司应收账款账面余额比例分别为4.09%、7.23%。应收账款周转率从2019年末的1.52降至2020年末的1.13。请荣丰控股：
（1）结合标的公司不同销售模式、结算方式、主要客户类型、信用政策、回款周期等，详细说明标的公司应收账款账面余额较高、占营业收入比重逐年增长、应收账款周转率下降的主要原因及合理性，是否与同行业可比公司应收账款水平及其变化情况相一致。
（2）结合标的公司信用政策及其变化情况、应收账款账龄、期后回款情况及未来收款计划、预计收回可能性、历史坏账、报告期内单项计提坏账的具体情况等，说明标的公司应收账款坏账准备计提政策是否符合新金融工具准则的相关规定，并结合同行业可比公司应收账款回款周期、坏账水平情况及其差异情况，说明标的公司应收账款坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
13．报告书显示，标的公司报告期内经营活动现金流量净额分别为-8,361.54万元、4,534.53万元，2020年度较同期增加12,896.07万元主要系2020年度销售回款增加。而标的公司2020年末应收账款余额占营业收入的比例增加主要系受到疫情影响，2020年部分医院的资金紧张、回款速度变慢。请荣丰控股结合标的公司销售回款的主要构成、实际回款情况等，说明在销售收入下滑、直销业务受疫情影响回款较慢的情形下，2020年度销售回款增加的主要原因及合理性，是否与行业平均水平相符，并核实上述表述前后是否一致。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
14．2020年末，标的公司存货账面余额为23,011.02万元，同比增长44.28%。2020年计提存货跌价准备2,644.44万元，主要系采购的部分口罩难以销售而全额计提存货跌价准备2,046.42万元。
（1）结合标的公司库存商品主要构成、采购情况、销售周期、在手订单、存货库龄等，说明在受疫情影响且营业收入下滑的背景下，标的公司2020年存货大幅增长、存货周转率下降的主要原因及合理性，是否与同行业可比公司变化情况一致，存货余额与生产规模是否匹配，存货周转率是否与行业平均水平存在显著差异。
（2）说明标的公司计提存货跌价准备的具体依据，并结合存货类别、库龄、成本、市场价格等，说明存货跌价准备计提的合理性、充分性，与同行业可比公司相比是否存在显著差异。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
15．请结合标的公司营业成本构成、同行业可比公司和可比产品毛利率情况，详细分析标的公司不同销售模式、产品类型的毛利率与行业平均水平相比，是否存在较大差异及其原因，标的公司主营业务毛利率是否处于合理水平，是否与行业发展现状与趋势相符。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
16．请说明报告期内“收到的其他与筹资活动有关的现金”和“支付的其他与筹资活动有关的现金”的具体内容，包括但不限于涉及对象、与标的公司关联关系、发生时间、筹资金额及期限、利率、预计结算安排等，是否与“关联方资金拆借”情况相匹配。
17．请说明标的公司报告期内与湖南东旭威盛智能科技有限公司、湖南东旭德来电子科技有限公司等“东旭系”企业的交易、资金往来、债务重组等的具体情况，截至目前资金往来余额及本年交易金额，后续是否存在相关交易及资金往来安排，是否存在潜在诉讼纠纷、担保等可能需要承担相关责任的情形。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
18．标的公司主要从事脊柱、创伤、关节等医用骨科植入耗材销售及配送业务，同时提供相关技术性服务。请结合标的公司具体业务模式以及业务合同中有关风险承担、利润分配、权利义务等主要合同条款约定，说明公司在相关业务中的身份是代理人还是主要责任人，相关收入确认的具体标准、流程、时点，是否符合新收入准则的相关规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
19．交易完成后，荣丰控股持有标的公司33.74%股权，并通过表决权委托等安排将标的公司并表。荣丰控股将进入医用骨科植入耗材领域，并沿用标的公司原有的管理团队，延续业务团队的经营管理。
（1）结合标的公司董事会人员任命、管理层安排、日常经营、重大决策等情况，说明交易完成以及表决权委托到期后，荣丰控股在直接持股比例不高、不干预标的公司生产经营的情况下，为保障对标的公司实施有效控制、确保标的公司合规运行拟采取的管理控制措施，是否足以维护标的公司生产经营稳定。
（2）结合荣丰控股在医用骨科植入耗材新业务领域的经营管理经验、人才储备等，说明荣丰控股在交易完成后是否对标的公司原有经营管理团队存在重大依赖，是否与标的公司原有经营管理团队签署有关服务年限保障、竞业禁止等安排，如否，请说明荣丰控股是否采取相关措施保障标的公司业务和核心人员的稳定性、连续性，以及未来关于标的公司业务、人员、资源等方面的整合计划，是否有利于维护上市公司和中小股东合法权益。
请荣丰控股独立董事、独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。