公司丨没有了平安招商蛇口终止收购深投控股权

刘伟/发自北京

历经半年时间，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（下称“招商蛇口”，001979.SZ）与深圳市投资控股有限公司（下称“深投控”）之间的并购案戛然而止。

11月15日，招商蛇口发布关于终止发行股份、可转换公司债券向深投控购买其持有的南油集团24%股权的公告。

招商蛇口在公告中表示，基于目前宏观环境变化等原因，考虑到继续推进后续程序的条件具有不确定性，经审慎研究，公司终止以发行股份、可转债的方式向深投控购买其持有的南油集团24%股权事项，与深投控签署交易终止协议，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。

这场由招商蛇口主导，引入险资平安，到平安退出，再由招商蛇口调整方案，最后终止的并购案，在2020年引起了市场的广泛关注。

11月17日，中国房地产报记者以投资者的身份致电招商蛇口，董秘办一位工作人员回应称，本次收购终止后，近期内并没有再次对南油集团股份进行收购的计划。“本来南油集团就属于我们的并表范围，现在这一次收购退回原点，并不影响我们对前海的经营。”

至于招商蛇口和深投控的交易是否就此画上了句号？中国城市经济专家委员会副主任宋丁认为，深圳前海区域本身就是招商蛇口的领地，是它和南油集团之间遗留的问题。未来，招商蛇口一定会再次介入解决这个问题，但具体实施方面究竟是一步到位还是多种手段并存，就要根据外部环境以及招商蛇口的自身条件来决定。

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平安退场

今年5月31日，招商蛇口首次宣布拟以发行股份、可转换公司债及支付现金的方式向深投控购买其持有的南油集团24%股权，并就此向中国平安旗下的平安资管定增募资。

对于收购的目的，招商蛇口称，本次交易完成后，南油集团将成为公司的全资下属公司，有利于增加公司对前海自贸的权益比例，增加公司享有的前海片区资源价值。

一个多月后，7月12日，招商蛇口购买南油集团24%股权定价70.35亿元，另向平安资管定增价格调整为15.77元/股，总代价约35.17亿元。

时间到了9月13日，交易内容发生了变化。该日下午，中国平安公告宣布，由于目前资本市场环境的变化，经平安资管与招商蛇口友好协商，双方同意终止关联交易。双方已正式签署《招商蛇口与平安资管理之附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，互不承担违约责任。

招商蛇口随即公布调整后的《发行股份、可转换公司债券购买资产报告书 (草案)》。取消向平安进行定增配股募集资金安排，原向深投控支付的现金对价转为上市公司以发行股份的方式支付，其他内容维持不变。

方案调整后，招商蛇口拟以发行股份、可转换公司债的方式向深投控购买其持有的南油集团24%股权。其中，发行股份、可转换公司债方式支付的对价分别为36.9亿元和33.4亿元，分别占本次交易对价的52.5%和47.5%。

调整后的重组并购方案光速过会，仅在十天后的9月23日，证监会并购重组委召开了2020年第42次工作会议。根据会议审核结果，招商蛇口发行股份、可转换公司债券购买资产事项获得无条件通过。

但根据最新公告，招商蛇口对南油集团的并购重组方案，在持续半年时间不断改进之后，最终仍宣布终止。

现在回过头来看，当初引入平安就说明招商蛇口自身的并购条件并没有那么完善，在平安退出以后，依靠招商蛇口自身来完成这次收购，并非一件容易的事，宋丁称。

宋丁告诉中国房地产报记者，这次的并购终止首先是与整个国家近期的政策走向有很大的关系。包括此前对地产金融领域的严管，从而推出的“三条红线”，以及蚂蚁集团事件引发的金融界的震动，都成为此次并购终止的背景。

“对于平安来说，其实它本身就是一个潜在的规模相当大的房地产商，同时它又是一家金融企业，”宋丁表示，因此在地产和金融均处于双重敏感的时期，以及政策严控之下，平安对自己的商业行为会有所考量，也会更加谨慎操作。

第二个层面，是招商蛇口和平安两家都是从蛇口出来的企业，所以它们之间也有着很微妙的关系，在具体的利益切割方面，如果是要处理的话，可能遇到一些障碍，那他们就也不是那么容易操作，宋丁认为。

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支线任务

公开资料显示，在2004年历经重组后，南油集团由招商蛇口持有76%股权，由深圳市国资委旗下深投控持有另外24%股权。

目前，南油集团主要持有的资产，为其通过深圳市招商前海实业发展有限公司间接持有的深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“前海自贸”）50%股权。

前海自贸是招商蛇口与前海管理局各出资5亿元成立的合资公司，拥有深圳前海妈湾片区80.62万平方米土地的使用权，该片区是近年一众房企争夺的热门区域。

11月15日，招商蛇口在公告指出，此次交易终止后，前海自贸投资仍保持股权架构现状，不影响公司对前海自贸投资的控制及推进前海的开发建设。2019年，前海土地整备及合资合作完成后，相关开发建设稳步推进。今年，启动区项目陆续竣工，部分入伙。其余地块正在逐步推进建设。

2019年12月24日，招商局集团与前海投控、招商前海实业、前海管理局等24家单位分别签署《土地整备协议》和《合资合作协议》，合作以招商局集团原前海湾物流园区3.9平方公里土地为基础，在扣除现状保留用地后，剩余2.9平方公里土地为合作范围，总建筑面积约500万平方米，土地资产价值逾千亿元。

上述招商蛇口董秘办人员补充解释道，之前在前海的开发过程中，是与合作方各持有50%股份。把深投控24%的股权拿过来，从权益的角口径来说，是进一步增强了对前海的控制权；

她表示，另一个层面来说，这笔交易也是深投控自身的需求，这是在前海合资合作事项的大背景之下，2019年做完土地整备合资合作相当于完成成了主线任务，在结束了主线任务之后，参与各方都留下了所谓的支线任务。

“深投控有这个需求，我们在对前海进行操盘时，权益更强，也会更顺手。再加上我们在最初有平安的那一版设计方案里，只不过，现在的外部环境使得该方案并没有得以落实。”

宋丁表示，这次并购终止也向房地产行业内释放出一个信号，那就是此后的房地产融资一定要非常谨慎，避免出现和国家政策相违背的情况。他表示，下一步，房地产的融资可能会更加的困难，也可能会受到金融监管机构的管制会更加多，这就需要房企在发展中间要做好充分的预案，避免陷入被动局面。

责任编辑：李红梅刘亚

审读：戴士潮

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