12月7日,资本邦了解到,科创板公司泰坦科技(688133.SH)公布关于收到上海证券交易所问询函的公告。
上海泰坦科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月6日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于对上海泰坦科技股份有限公司收购资产事项的问询函》(上证科创公函【2021】0118号)(以下简称“问询函”),问询函具体内容如下:
公司披露公告称,拟以自有资金或自筹资金人民币1.77亿元收购安徽天地高纯溶剂有限公司(以下简称“安徽天地”或“标的公司”)77.5543%股权。
经事后审核,根据上交所《科创板股票上市规则》第14.1.1条的有关规定,要求公司补充披露如下事项。
一、根据公司公告,本次收购资产交易金额为1.77亿元,资金来源于银行贷款和自有资金两部分,其中银行贷款1.06亿元,自有资金7,082.38万元。截至12月2日,公司账面货币资金5.5亿元,主要来源于募集资金和银行授信,公司非受限自有资金紧张。根据公开信息,标的公司计划新建年产1万吨高纯溶剂及配套添加剂项目。
上交所要求公司补充披露:(1)结合标的公司新建项目计划,说明上市公司是否可能追加投资,说明本次及后续投资是否可能对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生不利影响;(2)测算公司正常运营需要的营运资金金额,并结合公司的货币资金情况、债务情况及经营现金净流量为负的现状,补充说明日常经营所需资金是否存在缺口及解决措施,公司是否存在流动性风险,并补充相关风险提示。
二、根据公司公告,标的公司2021年8月31日净资产为7,019.96万元,采用资产基础法评估价值为9,748.82万元,增值率37.33%;采用收益法评估价值为22,900万元,增值率为222.59%。收益法评估增值的原因之一是标的公司生产团队、销售团队、商标品牌、渠道关系等无形资产未反映在账面价值中。
上交所要求公司补充披露:(1)采用收益法评估的评估过程、主要假设、评估参数和依据,并结合标的公司的历史业绩、历次股权转让情况,说明相关评估估值、盈利预测的合理性;(2)收益法评估大幅增值的主要内容,以及所谓生产团队、销售团队、商标品牌、渠道关系等无形资产的相关价值评估情况及依据。
三、根据公司公告,标的公司在高纯溶剂领域具备品牌和技术工艺优势,年产能超过三千吨,产能和生产品种在国内处于领先。根据公开信息,标的公司计划新建年产1万吨高纯溶剂及配套添加剂项目。
上交所要求公司补充披露:(1)标的公司近三年产量、销量、产能利用率等主要经营数据,结合新建项目情况及行业供需状况,说明是否存在产能过剩的风险,并补充相关风险提示;(2)关于标的公司品牌和技术工艺优势、市场领先地位的具体说明及依据,并说明本次交易完成后相关情况是否会发生不利变化,并补充提示风险。
四、根据公司公告及公开信息,本次交易中标的公司控股股东TediaAsia-PacificLimited(以下简称“TAP”)拟转让全部标的公司股权,TAP的多名股东在标的公司任董事或高管。标的公司现有员工80多人,拥有发明专利12项,实用新型专利12项。
上交所要求公司:(1)补充披露标的公司核心技术、专利的来源,说明是否存在权属纠纷;(2)补充披露本次交易前后核心技术人员变动情况;
(3)结合以上两点,说明本次交易完成后标的公司技术先进性及后续研发是否存在风险,并补充提示风险;(4)说明标的公司员工人数、结构及薪酬是否符合行业惯例。
上交所要求公司持续督导机构与独立董事勤勉尽责,认真核查本次交易,并就上述事项发表明确意见。同时要求公司收到本问询函之后立即披露,并在五个交易日内回复管理部并披露回函内容。
公司将根据上海证券交易所科创板公司管理部的要求,积极就《问询函》所涉及的事项予以回复并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。