作者|何离
9月9日晚上，主营百货零售业的安徽上市公司安德利（603031）发布公告称，在筹划以现金支付的方式购买新三板公司亚锦科技36%股权，股权转让价款暂定不低于24亿元。
资料显示，亚锦科技就是国内电池龙头南孚电池的母公司，目前公司净资产为16.2亿，新三板总市值达到70亿，一旦该交易实施完毕，南孚电池就将变相“借壳”上交所主板上市。而这对于目前净资产仅6亦，市值仅40多亿的安德利来说，无异于“蛇吞象”。
然而值得注意的是，安德利的重组公告是9月9日晚发布，而公司的股价却从8月26日就突然开始放量大涨，这么多先知先觉的资金提前入场，还不能说明公司重组内幕信息已经提前半个月泄露？
| 安德利“蛇吞”南孚电池
安德利主营百货零售，公司2016年8月上市以来，主要在皖中皖南部分地区经营一些超市、商场，一直名不见经传，即便是安徽省内，也仅有部分县城能看到他们的身影，在互联网电商的冲击下，业绩亦无甚亮点。
而南孚电池则是国内家喻户晓的电池品牌，全国大部分大中小超市、小卖铺的收银台上，几乎都能看到他们的身影。
作为亚锦科技旗下最主要的经营性资产，南孚电池业绩稳步上升。2018-2020年，营业收入分别为27.6亿元、28亿元、33亿元；净利润5亿元、5.5亿元、6.4亿元。今年上半年，南孚电池经营依然稳健，实现营业收入18.8亿元，净利润4.56亿元。
截至9月10日，亚锦科技在新三板总市值为74亿，截至6月末净资产为15.34亿。
而安德利自上市以来，营收从未超过19亿，净利润没超过6000万，而且是每况愈下，2020年全年和今年上半年均陷入亏损状态。截至6月末，安德利净资产为6.08亿。
不名一文的安德利如这次收购成功，就将实现“乌鸡变凤凰”。
| 复杂交易设计引来问询函
为了迎接南孚电池的进场，安德利和亚锦科技设计了一套及其复杂的交易过程，简单描述就是，安德利以现金方式，从宁波亚丰手中收购亚锦科技36%的股权，转让价不低于24亿元。
然后安德利实控人陈学高将以现金方式收购安德利现有全部资产和负债，收购价暂不低于6以。
在以上两步都完成后，由安德利以分步实施的方式，最终收购亚锦科技全部已发行股份，并就相关具体安排进行协商。在标的估值方面，各方同意将亚锦科技全部股东权益初步估值确定为90.4亿元（对应南孚电池整体估值为110亿元）。
然而经过这么复杂的交易之后，安德利称公司控制权未发生变更，不构成重组上市，也不会导致上市公司控制权的变更，且不构成关联交易。
在安德利发布重组消息之后，针对安德利的账面资金是否足够支付交易对价，以及亚锦科技是否存在重组上市、公司控制权未来会否发生变更等情形，交易所立刻向安德利发出了问询函。
我们也对这起交易有同样的疑问，因此我们将等待公司回复。而在这起重组中，最关键的问题并不在于此。
| 内幕信息提前半个月泄露？
最关键的问题是，安德利早在8月26日股价就出现了明显异动。
8月26日周四上午，开盘头一个小时还一片风平浪静，但是从10点45分开始，安德里股价就直线拉升，成交量急剧放大，到收盘大涨7.79%。
而在此之前，安德里股价总体是比较平稳的。而此后一直到9月9日，安德利股价又出现多次放量大涨，但是都没有涨停，也没有达到披露交易席位的标准，买入方似乎在有意控制节奏。
直到9月9日晚间公司披露重组计划之后的第二天，安德利才迎来第一个“一”字涨停板，这个宏大的收购计划才算公之于众。
算下来，安德里股价的异动比重组信息发布时间提前了半个月之久，从K线图上，凡是略微有炒股经验的人都能看出，这半个月一定是有先知先觉的人偷偷进场，公司重组信息很可能早就泄露出去。
而对于这种重大收购计划的内幕信息泄露嫌疑，之前已经很有多家公司“中招”。
如2020年9月20日，国联证券与国金证券双双停牌，发布了两公司的重大资产重组事项。然而早在9月18日，国联证券与国金证券便双双涨停，比重大事项发布时间早了一天，深水财经社第一时间发文质疑其存在内幕交易嫌疑。
到9月25日，证监会新闻发言人常德鹏表示，对于国联证券收购国金证券交易信息泄露一事，证监会已根据相关规定要求公司自查，要求公司提交内幕信息知情人的名单，启动核查程序。
10月12日，国联证券与国金证券同时发布公告称，终止筹划重大资产重组。11月，证监会对国联证券出具警示函，认定国联证券在筹划重大资产重组过程中存在问题，包括：未有效评估监管政策，对重组备选方案准备不足；未审慎评估对证券市场的影响。
在警示函中，证监会虽然未对是否存在内幕交易做出判定，但是国联证券却在公告中表示，将进一步加强合规管理，做好信息披露工作。
而相比国联证券仅提前了一天，涨了10%，安德利的内幕交易的嫌疑更加明显，首先是股价提前了长达半个月，其次是股价从异动前的27.2元，涨到9月9日的36.48元，区间涨幅达24%，其获利十分丰厚。
我们希望监管部门能够介入调查安德利内幕信息泄露问题，为投资者创造公平公正的交易环境。
（浑水调研授权深水财经社独家发表，转载引用请注明出处！）