导读：中概股境外上市风波愈演愈烈，8月16日美国美国SEC暂停中概股VIE架构上市！该法案的具体内容是什么？中概股何去何从？本文为您解答。
当地时间8月16日，美国证监会主席加里·詹斯勒（Gary Gensler）在社交媒体发布视频信，对此前发布的中概股VIE架构上市指引进行解释，并明确表示暂停这类公司登陆美股市场。
Gary Gensler发表一则视频信息表示，部分中国营运公司透过空壳公司向SEC注册上市，当美国投资者误以为自己正投资一间中国企业时，他们投资的企业可能是一间在开曼群岛注册的实体。他要求内地企业应完全披露在开曼群岛的实体与内地境内公司之间的资金流动。
Gary Gensler指，中国监管最近采取的多项措施，例如在某些行业不许外国公司持有中国企业的股份，不容许中资企业直接在海外上市。这些措施迫使中资企业通过可变利益实体(VIE)到开曼群岛等地注册，或者借壳到美国股市注册上市。
SEC已经停止处理中国公司在美国首次IPO和其他证券销售的注册申请，直至它们就股东面临的投资风险披露更多信息。他并警告称，投资者可能不知道他们实际上是在买空壳公司的股票，而不是直接买入中资企业股份。
他还表示，SEC需理解中资企业因为可能的监管造成的投资风险。
对于中概股上市的审计做法，Gary Gensler重申，必须允许PCAOB检查中概股的财务审计。美国在去年12月通过了一项法律，要求中概股允许美国审查其财务信息，否则将面临退市。
Gensler表示，「如果中概股的审计师在未来三年内不提供他们的审计底稿和记录，那么这些企业，不管注册地在开曼群岛还是中国，都将无法在美国上市。」
路透社早前报道指，据报SEC已要求企业停止提交任何证券发行注册申请，直到SEC能提供有关具体披露公司在中国面临的风险指引，惟未有明确的时间表该指引出台。
附：与中国近期势态发展相关的投资者保护声明
Chair Gary Gensler
July 30, 2021
最近，中华人民共和国政府为中国公司在海外筹集资金制定了新的指导和限制，包括通过关联的离岸空壳公司的方式。这些新动态包括政府主导的对通过离岸实体筹集资金的某些公司的网络安全审查。 这与美国投资者有关。
中国的许多行业中，公司不得拥有外资所有权，也不能直接在中国境外的交易所上市。为了在此类交易所筹集资金，许多位于中国运营的公司都采用可变利益实体（VIE）的架构。 在这种安排下，一家在中国运营的公司通常会在另一个司法管辖区设立一家离岸空壳公司，比如开曼群岛，然后向公众发行股票。
该空壳公司与这家中国运营的公司签订服务合同和其他合同，然后在纽约证券交易所等境外交易所发行股票。虽然壳公司对中国运营的公司没有股权所有权，但出于会计目的，壳公司能够将运营公司合并到其财务报表中。
对美国投资者而言，这种安排为这家中国运营的公司创造了“风险敞口”，尽管只是通过一系列服务合同和其他合同。但需要明确的是，无论是壳公司的股票投资者，还是离岸壳公司本身，都没有这家中国运营公司的股权。我担心普通投资者可能没有意识到他们持有的是一家空壳公司的股票，而不是一家中国运营公司的股票。
鉴于中国最近的势态以及中国VIE架构的整体风险，我已要求工作人员联系与中国运营公司相关的离岸发行人，在其注册声明生效之前，寻求其做出特定披露。特别是，我已要求工作人员确保这些发行人在显著位置清楚地披露：
·投资者购买的不是一家中国运营公司的股票，而是一家与相关运营公司保持服务协议的空壳公司发行人的股票。因此，发行人的业务描述应明确区分壳公司管理服务的描述与中国运营公司的描述；
·中国运营公司、空壳公司发行人和投资者面临中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响运营公司的财务业绩和合同安排的可执行性；
·详细的财务信息，包括量化指标，以便投资者了解 VIE 与发行人之间的财务关系。
此外，对于所有寻求直接或通过空壳公司向美国证监会注册证券的中国运营公司，我已要求工作人员确保这些发行人在显着位置清楚地披露：
·运营公司和发行人(如适用)是否获得中国许可在美国交易所上市或被拒绝；此类批准可能被拒绝或撤销的风险；以及在批准被撤销时披露的义务；
·要求公众公司会计监督委员会(PCAOB)在三年内检查发行人的会计师事务所的《控股外国公司责任法》可能会导致运营公司在未来被摘牌，如果 PCAOB 无法检查公司。
除了这一具体指导之外，我们将继续要求所有公司遵守证券法关于完整和准确披露的高标准。
此外，我还要求员工对在中国有重要业务的公司的申请进行有针对性的额外审查。
我相信这些变化将提高与中国运营公司有关联的离岸发行人在注册声明中的整体披露质量。这项工作建立在美国证监会企业融资部先前关于在中国或在中国有重大业务的公司的信息披露注意事项的指南的基础上。
我相信此类披露对于明智的投资决策至关重要，并且是 SEC 保护美国资本市场投资者的职责的核心。
以上就是关于美国暂停中概股通过VIE架构上市的全部内容。多位资深业内人士表示回国二次上市可能是很多中概股公司面临的选择。
相比于双重主要上市和私有化之后再上市，回国二次上市虽然对公司整体市值等方面要求比较严格，但是相对而言程序较为简单，付出的时间成本较低。从过往的历史来看，选择赴港二次上市的占大多数，且以头部公司为主，如阿里巴巴、网易等。
而想要在回国上市，不仅需要企业自身的努力，一家专业靠谱的机构是非常重要的。