交易溢价超过106% 路通视信被交易所追问11项交易细节问题

来源:证券日报

5月7日，路通视信发布公告称，控股股东及实际控制人筹划转让股权等事项，交易完成后，公司的实际控制人将发生变更。

查阅公司过往公告可知，路通视信实际控制人去意坚定，此次筹划转让股权，也是公司在半年内筹划的第二次控股权转让事宜。此次股权转让事项引发了交易所的关注，5月11日，公司再次发布公告，称收到创业板公司管理部的关注函，要求公司解释交易溢价超过106%、转让资金来源、控股股东拟豁免其在公司IPO时做出的承诺等11个问题。

“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”对于控股股东拟豁免其在公司IPO时的承诺，上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《证券日报》记者采访时说。

收购溢价超过106%

5月7日晚间，路通视信披露公告称，公司控股股东永新县泽弘企业管理有限公司(以下简称永新泽弘)及实际控制人贾清与宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司(以下简称华晟云城)签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》，永新泽弘及贾清拟向华晟云城转让其持有的公司12.55%的股份。股份交割完成后，贾清将所持剩余股份(占公司总股本的6.28%)的表决权不可撤销地委托给华晟云城。交易完成后，公司控股股东将变更为华晟云城，实际控制人将变更为林竹。若上市公司2021年或2022年既有业务经审计的净利润为负且营业收入低于1亿元，华晟云城有权单方解除协议并要求永新泽弘与贾清返还款项。

去年11月份，路通视信曾发布公告称，永新泽弘和贾清拟向徐州润汇企业管理中心(有限合伙)转让其持有的全部股份，交易完成后公司控制权将发生变更。相关交易于当年12月31日终止。

关注函认为，公司需要说明短期内两次筹划控制权变更，且前次控制权变更失败的情况及本次控制权变更尚需履行的程序与满足的条件等，充分提示控制权变更的不确定性。

需要注意的是，本次交易总价为4.33亿元，折合每股价格为17.26元。本次股份转让价格相比公告披露日该公司股票收盘价溢价超过106%。

高溢价引发了投资者关注，同时，监管部门也要求公司核实并说明本次协议转让价格的定价依据;明确出让方未完成业绩承诺时，交易双方对已转让的公司股权的安排等。

豁免事项需股东大会审议

《证券日报》记者注意到，在关注函提及的11连问中，投资者关注的除了高溢价之外，还有永新泽弘拟豁免其在公司IPO时做出的部分承诺，即“本企业所持公司股票锁定期届满后两年内，每年减持不超过本企业持有公司首次公开发行股票并上市时股份总数的25%”。

对此，王智斌对《证券日报》记者表示:“在股东大会审议通过的情况下，股东承诺可以得到豁免。不过，控股股东应该回避表决。”