记者 | 周月明
近段时间，上市乳企西部牧业在资本市场上动作连连，先是5月18日宣布收购新疆天山军垦牧业有限责任公司部分养殖公司100%股权，标的公司资产总额约11亿元，后又于6月1日称要以发行股份的方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天山广和100%股权，并于6月2日股票复牌后股价实现涨停，然而隔日的股价表现却让人大跌眼镜，几乎跌停。截至6月24日，股价短期跌幅高达23%。
复牌后股价的不佳表现，或许在一定程度上反映出投资者对公司的收购行为抱以不乐观的态度，担忧标的公司业绩成长性。事实上，《红周刊》记者在查看公司近年财报和本次交易预案后发现，无论是上市公司自身还是被收购标的，似乎都存在着一定的疑问，如卖出的生鲜乳资产再次买回，12人的关联公司创造亿元的采购和销售数据等。
上市公司连续多年亏损
查看西部牧业近些年的业绩，自2016年开始，公司归母净利润就开始出现亏损，期间除了2018年没有亏损之外，其余年份都在亏损中，分别实现利润-5221万元、-3.67亿元、1971万元、-5716万元和-428.13万元。值得注意的是，2018年不亏损也是依靠非经常损益帮助才避免了亏损结局。当年，西部牧业出售了部分资产和一些股权实现一定收益。
为何西部牧业这些年一直亏损？《红周刊》记者查看其财报，发现其每年出现亏损都有不同的解释理由，如2016年主要是由于受到大量进口奶粉和常温奶冲击，国内生鲜乳销售价格持续低迷；2017年除了生鲜乳的因素，12家合营奶牛养殖公司还计提了大量资产减值损失高达7794万元（坏账损失和存货跌价损失）；2019年，公司全资子公司新疆西牧乳业在2019年第四季度因奶源紧缺，无法释放产能，导致造成较大的亏损。
或正因2016年、2017年生鲜乳销售价格低给公司造成较大亏损，西部牧业2018年选择出售旗下多家子公司股权来弥补亏损，而这些被出售的资产中，有不少资产比如良繁中心牛场、134牛场、141牛场等都是主营奶牛饲养以及生鲜乳销售的，然而万万没想到的是，仅仅过去一年，当初不被看好且出售的牛场、奶源却又突然成了“香饽饽”，公司又开始为奶源紧张而“着急”，甚至于在今年6月1日宣布要收购拥有12家牧场资源的天山广和。收购的行为本身没有问题，问题只是在于为何企业管理层在近几年经营过程中一再踏错了节奏，误判行业发展方向？
交易对象天山军垦员工数量存疑
值得注意的是，无论是2018年公司售卖旗下牛场股权，还是近日打算购买的天山广和，交易对象中都出现了一个名字，即新疆天山军垦牧业有限责任公司。查看近几年西部牧业的经营以及各种交易，可发现公司与新疆天山军垦牧业关系颇深。
天山军垦成立于2017年1月10日，与公司的第一大股东石河子国资公司有着共同的实控人 ，都为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会，其董事长李昌盛已于今年6月1日成为西部牧业的新董事长。此次西部牧业宣布收购的天山广和就是天山军垦旗下公司。截至5月28日，天山军垦都持有着天山广和100%的股权，5月29日转让了49%给西部牧业的实控人石河子国资公司。也就是说，此番上市公司要从自家大股东和自家新董事长实控的公司手中来购买标的公司股权。
《红周刊》记者发现，天山军垦在此之前就与公司来往密切。早在2018年，公司为扭转亏损曾分两次出售大量子公司的股权，买方就是天山军垦。在那次交易中，西部牧业共获得2.63亿元，且两次股权出售都有一定溢价，分别比账面价值高出了2886万元和3117万元。需要重视的是，据2018年年报问询函回复中的数据，当时这些被处置的资产因奶价低迷，均处于亏损状态。
也正是因为这些被出售的资产有很多是生鲜乳的生产销售企业，在那次股权转让之后，西部牧业反而需要向天山军垦采购生鲜乳。据公司财报，2018年、2019年西部牧业向天山军垦采购生鲜乳的金额分别达到了4868.78万元和9537.81万元。值得注意的是，至2019年，西部牧业本身已不再自产生鲜乳，而此项业务在2018年时还给公司带来4000多万的营收来源。
另外值得注意的是，公司除了向天山军垦采购之外，还同时向天山军垦销售产品，2018年、2019年对其销售的金额分别达到1835万元和1.7亿元。据公司在财报中称，销售品种分别为肉制品和饲料，尤其是2019年公司仅对天山军垦销售的金额就已占到当年总营收的26%。但是，让人疑惑的是，《红周刊》记者在Wind上查看到的天山军垦工商资料显示，目前人员规模12人，若这样的人员数量为真实的，那么该公司以如此少的人能够经营上亿元的生意，其工作效率是让人惊奇的!
除了生意上的来往，就最近的上市公司准备收购天山军垦的旗下资产天山广和一事来看，天山广和是刚刚成立于2020年5月20日的新公司，其旗下核心资产是阜瑞牧业、天锦牧业等12家牧场子公司，这些子公司主要经营奶牛规模化养殖，生产并供应生鲜乳。就收购预案目前给出的简单财务数据看，天山广和的经营表现并不稳定，2019年营收仅为4.16亿元，较2018年的4.67亿元出现小幅下滑，在此次收购后其能否缓解西部牧业的奶源紧缺，给上市公司注入新的增长动力，仍是存在不少变数的。
另外，一旦并购完成，若采用以股份的方式支付，那么就意味着天山军垦也将拥有上市公司不少股权，届时，两者之间是否还会出现金额较大的关联销售呢？而关联交易的公允性又将如何保障？