上市公司的治理普遍会碰到两个难题，管理层侵占公司资产和大股东通过关联交易输送利益。
不幸的是，这种治理问题普通投资者很难通过公开的资料知道，只能把希望寄托给第三方审计机构。
但有时候，第三方审计机构也发现不了。如果是管理层侵占资产，上市公司可以通过制定完善的内控制度来预防。
而大股东会通过复杂的股权结构和协议安排设立关联方，把关联方隐藏于九地之下，会计事务所也很难发现。孙子云：善守者藏于九地之下。
上市公司的关联方就像一只水蛭，会在不知不觉中吸干普通中小投资者的血。
关联方主要通过两种方式来输送利益给大股东。
占用资金
上市公司会把账上的资金转到关联方，让其无偿免息使用。
2019年康美药业在资本市场的大戏除了300亿现金不翼而飞，还有很多罪状，其中有一条就是关联方占用上市公司的资金。
在证监会公布的对康美药业调查进展中有一条是：部分资金转入关联方账户买卖本公司股票。
关联方拿这些钱干什么呢?首先，等股价低迷的时候用这些资金买入公司的股票，到了财务报表披露关口，用虚假的货币资金、营业收入、净利润向市场传递，各种财务指标和市场前景一片大好，再加上券商研报各种吹捧，资金迅速流入，推高股价，然后选择在适当的高点卖出股票，坐收渔翁之利。
等到散户接盘后没多久，股价开始一片狼藉。最后，再次利用资金在低点买入自己公司的股票。如此年复一年，真是肥水从不流外人田。
等到出事了，早已想好擦屁股的策略，你不是要顶格处罚吗，60万给你就完事了，别瞎BB。
以康美药业例子来粗略估计一下马董赚了多少钱。
从21.58元到25.3元的涨幅是17.24%，我们保守假设康美关联方买卖公司股票的账户只做半仓57.14x0.5=28.57亿元，那么收割韭菜大致可以获利28.57x17.24%=4.93亿元。
4.93亿元，你看，多好赚啊！康美自己报表统计出来，整个2018年的净利润也才11亿。
而且因为是保守估计只用了半成仓，卖出价格只用了均价来估计。我想在持有绝对信息差的情况下，卖出股票的价格远不止均价，获利的金额可能远超过上述粗略估计的金额。
康美2001年就上市了，诸位可以天马行空想象一下总的割韭菜的获利金额。
关联交易
有失公允的关联交易就是东西便宜卖给关联方、或溢价从关联方那里买来。
去年闹得沸沸扬扬的茅台大股东设立自己的营销公司的事件，足以说明在公司的治理过程中，有没有人出来反对大股东的意见，才是保证中小股东利益的关键所在。
本来上市公司贵州茅台有自己的营销子公司，茅台厂生产出来的酒，以成本价卖给营销子公司。
假设大股东股份比例是60%，营销子公司赚100块，大股东就赚60块，二级市场的中小股东赚40块。
现在大股东自己设立一个自己的营销公司，大股东以绝对投票优势，通过了茅台酒厂卖一部分酒给自己的营销公司决议。那么这个营销公司赚的100块都归大股东，跟中小股东半毛钱关系都没有。
茅台酒本来就供不应求，现在大股东又过来横插一杠，这就是为什么资本市场会做出这么大反应的原因了。
当然，大股东如果真这么干，并不违法，也没有人能插得了手。
最后大股东出来发话，请大家放心，我们不会这么干的，市场的情绪才有所缓和。
总结
公司治理的问题更多的涉及到制度和法律层面的问题，比如独立董事制度设立的出发点是，让没有利益关联的独立董事在董事会决议的过程中，发表客观中立的意见。
但是到了我们A股的上市公司中，独立董事拿独董费，恰恰是为了不反对董事长的意见。
如何防止大股东针对小股东的利益侵占，尚处于探索过程，有人建议施行累积投票制、建立有效的股东民事赔偿制度、建立表决权排除制度等等。
如何保护中小股东的利益，应该成为整个资本市场制度完善的终极诉求。
因为如果连小股东的利益都保护不了，进一个割一个，谁来陪这些想圈钱的大佬玩呢？